‘Anti-Fraud’ カテゴリーのアーカイブ

IGRM概論 – eディスカバリーにおけるデータ参照フレームワーク

2014年5月6日 火曜日

私はeディスカバリーを専門とはしていませんが、現在の米国における法務分野の状況を見ていると、間違いなく日本の中小企業が巻き込まれていくことになると思います。
そうなると、十分な情報システム投資が行えない(もしくは情報システム投資を軽視している)企業の場合は、「戦う前から負ける」ことすらあり得ます。
またこのような状況に対応するためには、電子情報の適切な保存だけではなく「防御的廃棄」と言われる概念も必要となります。

このように、eディスカバリーへの対応は非常に新しい概念で厄介なようにも見えるのですが、実はこの対応、内部統制の枠組みを利用して構築が可能なのです(システム投資は若干必要ですが)。
今回はその入り口として、情報ガバナンスのための参照モデル(IGRM)についての解説を取り上げてみました。 以下の記述は、基本的にEDRMのWEBページにある解説を翻訳し、手を加えたものです。

1.情報ガバナンスのための参照モデル(IGRM)とは

IGRM_v3.0[1]

情報ガバナンス参照モデル(IGRM)プロジェクトのミッションは、組織が開発を支援し、効果的かつ実用的な情報管理プログラムを実装するための、一般的かつ実用的で、柔軟なフレームワークを提供することです。
IGRMプロジェクトは、法務、IT、データ管理、基幹業務のリーダー層や組織内の他の事業の利害関係者へのガイダンスを提供することを目指しています。
プロジェクトは、組織のニーズに基づき、議論と意思決定のための共通言語と参照方法を提供することにより、これらの利害関係者間における情報交換の促進を目的としています。

2.EDRMフレームワークとの関係

IGRMはまったく新しい参照モデルであり、EDRM(電子情報開示参照モデル)とは別の、対になる概念です。
*EDRM:The Electronic Discovery Reference Model(電子情報開示参照モデル)の略称。eDiscovery(eディスカバリー、電子情報開示)を行う際の「ワークフロー」として、2005年に発足したEDRMプロジェクトによって策定されました。現在、ほぼ世界標準の作業指標として、法律事務所、サービスベンダーなどに採用されています。EDRMやeDiscoveryについては、こちらが分かりやすいですね。

IGRMプロジェクトは、単にEDRMフレームワークの情報管理のための関連性情報を構築することだけを目的としている訳ではありません。データ管理、コンプライアンス、ITインフラなどのような、多数の分野に拡張可能な概念です。

IGRMは単独で成り立つ概念ですが、他から孤立したものでもありません。RM(Records Manager)、コンプライアンス、ECM(Enterprise Content Management)、電子情報開示など、IM(Information Management)関連活動やプロセスと、概念的な相関関係を持ちます。

3.必要性

現在、利用する業種(エンドユーザー、ベンダー、影響力、および他の市場参加者)にとらわれない、汎用目的で広い範囲に適用可能なリファレンスのためのフレームワークが必要とされています。しかし現在、そのようなフレームワークは存在しません。
一方、多くのIM関連のフレームワークがありますが、これらは典型的には、RM構造化情報を取り扱う、または組織固有の、「汎用ではない」、または複数の業界で広く適用されない機能等に過ぎません。

4.コミュニケーションツール

IGRMは、組織内においてIT、法務、コンプライアンス、RM、そして他の利害関係者グループ間の情報交換ギャップの接続を助けます。IGRMは、本来、規範的なモデルの生成を目的としておらず、むしろ横断的な対話とコラボレーションを促進する参照を提供することを目的としています。

5.Q&A

①IGRMはどのように使われるのでしょうか?
IGRMは法務、IT、RIM(Records and Information Management)とビジネス全体における、トップレベルのコミュニケーションを取るためのツールです。IGRMが提供する図は、あなたの会社や組織のより良いコラボレーションや部門横断的プロセス、そしてより良い情報ガバナンスを促進します。

②IGRMとEDRMの関係は?
IGRMはEDRMにおける8つのプロジェクトの一つです。EDRMのよく知られた図は、eDiscoveryのためのモデル(フローなど)を示していますが、IGRMのそれは、情報管理のためのモデルを示しています。

③IGRMの図はどのようにして作られましたか?
IGRMの図は、下記の通り開発されました:
・RIM、証拠開示、および情報管理の専門家の召集
・コミュニティによる議論
・12カ月以上にわたる隔週でのセッション
・いくつかのCGOC(Compliance, Governance and Oversight Council)会議において
CGOCの法人会員の実務家とともにソーシャライズされ、750以上のCGOCメンバーに
広く配布された。
・企業における実務家における調査結果は以下の通り:
全ての回答者が、防御的情報廃棄(不要な情報を定期的に廃棄することによって、
訴訟およびコンプライアンス上のリスクを低減すること)は情報ガバナンスの実践が
目的であったと主張している
・IT部門の2/3、そしてRIMの半数の回答者は、現在の情報ガバナンスに係る責任
モデルは機能していないと答えた。
・横断的法分野、ITそしてRIM担当の80%は、情報と記録マネジメント及びデータ
マネジメントに対するそれぞれの法的義務間における連携がほとんどないか、非常に
弱いと答えた。
・調査の原始データはこちら

④なぜ新たな情報マネジメント図が必要なのですか?
情報のためのライフサイクルモデルや法的事件のためのライフサイクルモデルは多くありますが、ほとんどの企業は法務、RIM、そしてIT組織間の透明性欠如や、それらの組織間におけるシステマチックな連携の欠如によって情報の防御的廃棄ができていません。
IDCは、今後10年間でデータ量は44倍に増加すると予想しています。それと同時に、訴訟費用や保存義務は継続的に上昇し、対応不能な状況が多くの企業にとって発生するものと見込まれます。

多くの場合、詳細なのディスカバリーや記録マネジメントのような単一の原則に縛られたライフサイクルモデルは、ライフサイクルの終了時点で防御的破棄を可能にする正しい変革やプログラムや実践の憲章化(定着?)を可能にするシニアマネジメントレベルの注意やサポートを集めることができません。
IGRMはシニアマネジメントレベルに対する触媒となり得ますし、その点においてARMA、AIIM、Sedonaのような組織によって提供される詳細な規律ツールを補完することができます。

⑤IGRMが私の会社における情報の取扱いに合わない場合は?
ほとんどの企業は、法的義務とIT管理下における情報資産の価値とがシステマチックに統合されたプロセスを持っていないので、その問題はおそらく当たりません。
ステークホルダー間にまたがる関係についてのIGRMの単一な表現によって、IGRMはそれらの関係の重要性を確立し、防御的廃棄に必須の基盤となる。統合的なプロセスを創造することが可能になります。

⑥ダイヤグラムがどのようなツール、技術や活動が必要とされているかについてより規範的となっていないのはなぜですか?
IGRMは、未だ不足しているツールや技術の導入を先導する経営者層の利害関係者が必要な、複雑な情報環境に置かれた企業にとって、必須の初期段階です。
ダイヤグラムは、今日においては稀にしか関連しない、人やプロセスがキーであることを示すツールです。
私たちは、今後数カ月から数年に渡ってこのダイヤグラムを作り上げ、ツールが企業にとって利用可能となるようにします。
CGOCのプロセス成熟度モデルは、こんにち利用可能なリソースですあり、どの点が改善されるべきか、またガイドとしてどのようなギャップが存在するかといった点を企業が評価するのを助けます。

⑦これらのツールは、防御的廃棄や内部関係者間のシステマチックな連携が構築途上にある私たちの今のプロセスを評価するのに役立ちますか?
IGRMには「次のレベル」の詳細を提供するツールがあります。 例えば、eディスカバリーと情報マネジメントにおける13のキープロセスのを概説するCGRCのプロセス成熟モデルがその一つです。
各プロセスは、成熟度に応じ1から4に分けて記載されています - すなわち完全に自動で共通化されていないマニュアレベルから、大きな割合で機能とオートメーション間でのプロセス統合がなされています。

 

以上

会計監査人非設置会社の監査役と不正会計(3/3)

2014年3月30日 日曜日

3)在庫過大、過少計上

 この不正は、在庫を過大計上・過少計上することで利益を実際より多く、あるいは少なく見せかける手法です。会社の営業利益は「売上高-売上原価-営業費」で計算されますが、売上原価は「期首棚卸高+当期仕入(製造)高-期末棚卸高」で計算されます。このため、在庫(期末棚卸高)を不正に調整すると、以下の通り利益が連動して調整できることになります。

  • 在庫の過大計上→売上原価の過少計上→利益の過大計上(粉飾)
  • 在庫の過少計上→売上原価の過大計上→利益の過少計上(逆粉飾、脱税)

在庫を調整することによる不正は、先にご説明しました売上を使った不正と比べ、自社(部門)が持つ在庫の有高を上下させるだけで済みますので、会社単独での実行が容易です。このため、入金の遅れなど外部からの情報や影響で発覚することがほぼありません。会社内部の管理体制で防止、発見するしかない不正であると言えます。

(事例)E社は今期大きく売上を伸ばし、期末の時点で多額の法人税発生が見込まれていました。このため、E社は実地棚卸の結果算定された在庫金額を(書類上)大きく削ることで売上原価を不正に増やし、利益を圧縮することで法人税額を減額しました。業績が好調で例年と比較して利益率も高かったため、不正に増やした売上原価でも昨年度までと比べて大きく利益率が変動する訳ではなく、不正は発覚しにくいと考えていました。
ところが、決算期から半年後税務調査を受けた際、期末日後2週間程度の間に計上された売上伝票と在庫計上額、期末日直前直後の仕入額などを突き合わせた結果、期末日現在に存在しなければ売上が計上できない在庫が多数発見されました。この結果、期末の在庫残高が不正に減額されていることが発覚、追徴課税を受けました。

(発見・防止手法)在庫に関する不正も、その実行の容易さに比べ発見はさほど簡単ではありません。例えば棚卸の際に現場を確認しに行く時間的余裕があったとしても、卸売業のように多量の在庫が多数存在する場合、過大計上や過少計上はもちろん、架空在庫や帳簿外の在庫を何のテクニックもなく探すことは至難の業です。ましてや期末日から何日も経過した状況で、何の資料もなくこのような不正を発見することは不可能と言っても良いと思います。

 前述したような税務調査の担当官や公認会計士はこの手の発見手法をいくつか知っていますので、そのうちの一部をご紹介します。

  • 前年度との比較
    在庫の残高を前年度やその前と比較します。事例でご紹介したように、売上高や生産高が大きく変わっていれば前年度と変化がなくても異常のある場合もあり得ます。そのような場合は、売上高や仕入高などとの比率(回転期間や回転率と呼びます)で比較するのも有効です。
  •  棚卸日直前の売上、仕入、製造
    通常棚卸時には正確を期すため販売や仕入、製造をいったん止めますので、直前に販売されたものは在庫がなくなっているはずですし、仕入や製造されたものは在庫として存在するはずです。このチェックは販売や仕入、製造の会計データと棚卸集計表を突き合わせることで実施可能です。税務調査の場合はこの手法が良く採られます。
    同様の手法として、棚卸日後1か月程度の在庫を自ら検数し、期末日からの売上、仕入、製造などの記録と突き合わせて期末日の棚卸高を推定し、棚卸集計表と合致するかどうかを検討する方法もあります。
  • 滞留在庫や預け在庫、預かり在庫の有無
    架空循環取引でも登場しましたが、長期間動きのない在庫や、仕入先などに預けていてここにはない、と担当者が主張する在庫などはそれぞれ架空在庫の可能性があります。もちろん架空在庫ではなくても、滞留していたり預けられているのは相当に異常な取引ですので、監査役としては取締役に状況の把握や承認の有無を聴取し、適切な対応を取るよう意見を述べる必要があります。
    また逆に、棚卸表に上がっていないのに倉庫や工場に置かれている在庫についても、在庫の過少計上の可能性があります。得意先からの預かりであるなどと説明をされた場合でも、その事実を確認するのみならず、預かり自体が適切であるかを判断する必要があります。
  • テストカウント法
    棚卸の当日、現場を見て回りながらいくつかの在庫を自分でも数えてみます。その結果と現場の検数担当者の結果を照合して正しくカウントされているかを確認するとともに、後で作成される棚卸集計表において正しく集計されているかについても確認します。現場の担当者と集計担当者や経営層との共謀を防ぐため、それと告げずに検数する場合もあります。

 

4)架空人件費

 この不正は、文字通り架空の人件費を計上する方法です。人件費は製造原価や販売費管理費の一部を構成しますので、架空計上をすることで、利益は実際より少なくなります。この目的は、直接的には法人税の課税所得を減らす、すなわち脱税に使用することにありますが、経営者が自由に使える資金(いわゆる裏金)をねん出するために使うことも少なくありません。

 ただ、通常は会社の場合社会保険の手続がありますので、雇用した従業員などの氏名、住所、給与額などは届け出る必要があります。このあたり全く架空の人間を届出するとすぐにばれてしまいますので、非正規雇用、つまりアルバイトなど社会保険の加入義務のない方を対象とするケースが多いようです。

 類似の不正として、全くの架空ではないものの、実際の給与計上額より少ない額を本人に渡し、差額を経営者が裏金として取得するというケースもあります。このような不正の場合、社会保険などの手続も適法になされていますし、また本人も手取りがある程度確保されていれば文句を言わない可能性がありますので、発見は比較的難しくなります。

 また、結婚相手や親などの扶養になっている場合、その相手の所得税が増えるのを嫌って扶養の範囲内(例えば給与の場合は年間103万円)を超えないように、経営者に給与の調整を依頼する場合もあります。

 私は架空人件費の事例に当たることはそこそこあったのですが、あまり面白いものはありませんので事例そのものは省略し、発見・防止手法に進みます。

 

(発見・防止手法)

 架空人件費は架空の従業員を設定することから始めますので、最も有効な手段は「給与の一覧表に載っている従業員が実在するかどうか」を確認することです。

 例えば給与台帳から何人かの従業員をピックアップし、現場に赴くか電話などで呼び出してみるというのは最も簡単な方法です。

 実際の支払額が給与計算額より少ないという不正の場合は発見が若干難しくなります。振込支払が原則であれば本人の口座に正しい金額が振り込まれているかどうか総合振込依頼書の控などで確認すれば良いのですが、現金支払の場合は、給与を受け取っている本人からの供述がない限り証拠資料をつかむことがほぼ不可能と言って良いかもしれません。

 

5)横領(現金横領、架空仕入れなど)

 会社の不正と言った場合、誰もが思い浮かべるのがこの「横領」です。横領は雇用者である会社の金品を不正に取得等することですので、それ自体が不正そのものです。しかし、例えば売掛金の回収横領、架空経費の支払、現金預金勘定の改ざんなど期末処理を中心とした不正会計を通じて、必ず決算書に問題を発生させることになります。このことから、会計監査の観点からも対処が必要となります。このセミナーにおいては、昨年発覚して注目された「仮病キャバクラ嬢への献身横領事件」を事例として取り上げたいと思います。

 (逮捕)勤務先だった工業用ゴム資材の卸商社『シバタ』の資金を自分の口座に振り込ませ、だまし取ったとして、警視庁中央署は2012年4月11日、電子計算機使用詐欺の疑いで、栗田守紀(もりとし)容疑者(当時33)を逮捕しました。直接の容疑は、2009年4月から翌年の7月まで、同社のパソコンを操作し、55回にわたって自分の給与とは別に計23000万円を自分の口座に振り込んだというものです。
栗田容疑者は同社が2005年に開設したインターネット・バンキングの法人口座の責任者に命じられると、すぐに不正に手を染め、以来約200回、計約6億円を詐取したと見られています。

(横領の目的)栗田容疑者は同社の元経理係長。横領した金額のうち総額5億円以上を、なんとお気に入りのキャバクラ嬢に貢いでいました。
当キャバクラ嬢は、2004年ごろから、東京都葛飾区のJR亀有駅付近の店にて働き始めました。栗田容疑者は彼女と次第に親密になり、栗田容疑者はアフターも含めると月に数回は一晩あたり4~5万円使っていたそうです
 その後ほどなくして、彼女は栗田容疑者に『胃がんを患っていて入院費や手術費が必要だ』と金を振り込ませるようになります。当初は数万や数十万だったその要請はエスカレートし、様々な病気にかかったと理由を付けた上で、多いときは一度に1500万円という場合もあったそうです。
その間彼女は「無菌室に入っているから」などとメールで連絡を取るだけで栗田容疑者に一度も顔を見せることはなく、見舞いに行くなどと言われると「信じてもらえないなら死ぬ」などと拒否していました。しかし実の所は、栗田容疑者から振り込まれた金をブランド品の購入やホスト遊びなどにつぎ込んでいたそうです。

 (横領の手口、発覚)同社は工業用ゴムやプラスチック資材などを卸す商社です。当時全国に40カ所の拠点を持つ中堅の同族企業で、業界内においては「堅実な経営」で知られていました。
これに対し栗田容疑者の不正手口は稚拙なもので、銀行から発行される口座の入出金記録や残高証明を破棄、自ら虚偽の記録を作成していたそうです。
結局、2010年7月に税務署の調査が入り、容疑者の不正が発覚しました。しかし時すでに遅しで、それまでに同社が余裕資金として持っていた数億の資金が失われたことになります。

(発見・防止手法)このようなケースは、金額の多寡はあれ決して珍しいものではありません。共通しているのは、以下のような点です。

  • 経営者に信頼される、堅実で文句も言わず休みなく働く経理担当者
  •  人材に乏しく、担当者が十数年交代していない
  •  担当者以外にはITに堪能な者がいない
  •  老舗で、資金繰りに比較的余裕がある

 このような横領を防ぐには担当者の交代(ローテーション)や強制的な休暇によって一時的に他人に業務をさせる手法が最適ですが、人材の限られる会社の場合にはどうしても躊躇してしまうと思います。しかし、厳しいようですがそのような方法を採らず一人の担当者が長期間経理業務を行っている場合、少なくない確率で、というより確実に不正が発生すると認識頂いた方が良いと思います。

 なおこれらに合わせ、銀行からの残高証明や取引記録などについて、社内で別に作成したものやコピーを信用せず、必ず原本を確認する必要があります。残高証明などは社長等に直接届くなど、改ざんの隙を与えないという点をみせておくことで防止の一助にはなり得ます。

3.まとめ

1)監査役は不正にどのように対峙すべきか

 これまで会計を中心に、会社で起こりうる不正のいくつかと、またその事例や対処についてご説明してきました。

 不正リスクはどのような会社にもあり、完全にゼロにすることはできません。また、不正の手口それぞれに発見・防止手法も異なり、簡単に対応することができないものです。

 公認会計士は、監査する際2013年4月から「不正対応基準」に従って監査しなければなりませんが、この基準を導入する際も相当な議論が交わされました。つまり、公認会計士にとっても不正への対応は難しい事なのです。

 そうであれば、非上場会社の、しかも会計監査人がいない会社で、例えば経理や法務経験の乏しい監査役一人が不正に対して完全に対応することは困難を極めると言っても良いかもしれません。監査役は現場に多く立ち入ることも少ないですから、その点でも不正への対応は難しいと思います。

 最後の項目は、このコラムのまとめとして、これまで説明した対応策などの他、監査役がどのような心構えで不正に対峙すべきかをご説明します。

2)変化の利用

 横領や架空循環取引などに代表されるように、不正は担当者や商慣行が変わらないために発覚が遅れることが多くあります。

 組織におけるの不正にとって、一種の「天敵」と言っていいのが「変化」です。この「変化」は、組織の変更、業務内容の変化、取り引き先の変動、そして監査役の交代や税務調査など、あらゆる概念を含みます。

 監査役自らが変化を発生させるわけにはいきませんが、そのような変化がある場合には必ず不正が明るみに出るチャンスがあるという認識を持っておく、いわばアンテナを張っておくような気構えが必要です。

 また、新たに監査役に就任した際も注意が必要です。不正はそれが根深いほど過去から連綿と受け継がれている場合が多く、昨年との比較だけで判断できない場合も多いのです。例えば、就任する期の貸借対照表における資産、負債の内訳をチェックし、不明な残高について担当に裏付けとともに詳細な説明を求めるという手法は、過去から受け継がれた不正を発見する基礎となるだけではなく、今後担当者が監査役を警戒して不正を行いにくくなるという抑止効果にもなり得ます。

 3)不正リスクマネジメント

 不正リスクマネジメントとは、会社において発生しうる、潜在的な不正の可能性と重要性を把握し(固有の不正リスク検討)、識別された不正リスクに対処すべき措置を決定、実行して、それでも発見できないリスク(残存リスク)を最小化するというリスクマネジメント手法の一つです。

 このような不正リスクマネジメントは不正の防止、発見にきわめて有効ですが、これを十分に運用するためにはコーポレートガバナンスや内部統制がある程度整備されていることが必要です。このため、会計監査人非設置会社にとっては少し難しいかもしれません。

 ただ、就任している会社の不正リスクにどのようなものがあるかについて今回のようなカテゴリーを参考にして検討し、それらへの対応を検討する、またその結果に基づいて来期の計画を行うといったPDCAサイクルを、簡単なものであっても実施することや、またその実施していることを経営陣や従業員に認識させることで、不正に対する抑止効果には十分なりうると考えます。

4)不正を許さない社風

 これまで説明しました内容は、いくら監査役が頑張っても、全て経営者がその気になれば容易に妨害できることばかりです。オーナー経営者なら、監査役を事実上解任することも可能かもしれません。会社法上監査役は一定の地位を保護されていますが、実際には上手くいかない場合も多くあります。

 また、経営者自身にコンプライアンス意識が希薄な場合、また過去から不正を嫌わないような社風がある場合、経営者本人はもちろん従業員も不正に手を染める可能性が非常に高くなります。

 このように、経営者の「経営姿勢」は不正リスクに大きく影響します。内部統制の考え方に置いては、これを「内部経営環境」と呼ぶことがあります。

 この内部経営環境を適切なものにしていくことは、即効性がなく非常に難しく時間がかかるものの、不正の防止には非常に効果があります。監査役としては、経営陣と対峙する場合でも、自らをも律することで「不正を許さない社風」の醸成を目指してほしいと考えています。

以上(完)

会計監査人非設置会社の監査役と不正会計(2/3)

2014年2月26日 水曜日

2)循環取引

①循環取引とは

循環取引は、複数の企業(通常は同業)・当事者が互いに通謀・共謀し、商品の売買や役務の提供等の相互発注を繰り返すことで、売上高をかさ上げして計上する取引手法です。

商社や卸売業者間において、一般に商品在庫の多寡を調整するため、業界内で保有在庫を転売し、在庫と資金の保有比率を適正に維持するという商慣行が行われることがあります。

一般にこのような商品の転売行為そのものは違法行為として認識されているわけではなく、行為自体を取締まる法的根拠も特にありません。

しかしながら、このような循環取引を悪用し、売上高の計上を意図的に操作することで、売上高を実態より大きくかさ上げして企業の成長性が高いように見せるために行う場合や、経営者から過度の売上達成のノルマを課せられて、営業担当者や営業管理職が当該取引を行うケースがあります。また、後でご紹介するように、特定あるいは複数の取引先に対し不正に利益を提供するために行われる場合もあります。

いずれにしても取引実態を伴わない売上高を過大に計上しているため、売上計上額に関する不正であると言えます。

②循環取引と類似の不正

  •  スルー取引
    スルー取引とは、自分の注文をそのまま他社に回す取引であり、一般的に複数の企業間で売上の増額を目的として実施されます。また、当該取引は、仕入先又は販売先との他の取引に対する利益補填や、仲介企業を介在させて納入までの時間差を利用した押込販売を目的とする場合もあります。
  • Uターン取引・まわし取引
    当該取引は、最終的に最初の販売元に戻る取引です。例えば、自社が取引の起点となり、商社を通じて販売取引が実施され、最終的には自社が販売した製品等が複数の企業を経由して自社に戻り、その間の利幅を上乗せした在庫等として保有されるものです。
  • クロス取引、バーター取引
    当該取引は、例えば、自社の製品等を市場での実際の価格水準より高い水準で相手方に売却し、相手方または転売先から別の製品等を同様に割高で購入する取引です。相手方への自社の製品等の売却が実需に基づいていないため、売却した製品等の上乗せ分を購入する別の製品等の価格水準に上乗せして調整する訳です。この結果、当該取引に参加している企業は割高な在庫をお互いに抱え続けることになります。

③循環取引の発見の困難性と対応策

循環取引の概要は上記の通りですが、この循環取引、取引に関わっていない者が不正を発見するのは非常に難しい特性を持っています。

ず、前述の通り循環取引それ自体は即違法ではありません。このため、循環取引による不正行為を発見するためには、慎重に取引の全体像の実態を把握する必要があります。

これに加え、循環取引は通常受注から納品まで、社内外の資料(証憑)は完全に準備されている場合が多く、これらの不整合をターゲットにした調査にそぐわないことも、この不正を発見しにくい一つの原因となっています。

循環取引における不正行為は、通常、行き過ぎた売上至上主義が原因となっている場合が多いでしょう。経営者や市場が売上高を重視するあまり、その期待にあやまった形で応えてしまうのです。経営者は決算書を作成するにあたり再度、売上計上の妥当性を検証するとともに、過度な売上至上主義に陥り、内部牽制や社員の集団的意識が機能不全を起こしていないかに注意する必要があります。

また、長年の古い業界慣行も循環取引を生みやすい土壌となります。業界が古く、歴史がある場合もリスクが高いと認識する必要があります。

④メルシャンの架空循環取引

れまでの事例は私が実際に経験したり、近い位置で見聞したりしたものでしたが、この架空循環取引については有名な事例がいくつもありますので、今回はその中の一つ「メルシャン」の架空循環取引をご紹介します。

メルシャンというと酒、特にワインのイメージが強いですが、この取引の舞台となったのは「水産飼料事業部」すなわち「養殖魚用の飼料」を販売する部門です。

2005年ごろ、当部門の顧客である養殖業者が経営不振に陥っていました。この養殖業者には、事業本部長の独断で社内規定より長いサイトの売上債権が滞留していました。また、そもそもメルシャンの水産飼料事業部自体が、キリンホールディングスと資本・業務提携を締結した社内で「お荷物」的扱いを受け、事業譲渡などリストラの対象となる可能性がありました。

この事業部はそういった動きに危機感を持っていました。このため、当該滞留している売掛金や、事業部の業績不振にどのように対処するか検討した結果、以下のようなスキームで養殖業者に資金を提供し、事業部利益を確保するとともに売掛金を回収することとしました。

  • メルシャンは製造委託先の飼料工場に架空発注し、架空飼料を入荷処理するとともに工場へ代金を支払
  •  飼料工場は養殖業者から架空の魚を仕入れ、これに対する代金を支払う
  •  養殖業者はメルシャンから架空の飼料を仕入れ、メルシャンに対して代金を支払う
  • これら一連の取引で養殖業者は架空の利益(とこれに基づく資金)を留保でき、その資金から滞留売掛金を支払う
  • メルシャンも架空の利益を積み上げ、事業部業績をかさ上げする

当然ながら、メルシャンは架空の飼料をどんどん仕入れますが、利益をねん出するための架空取引ですので、架空在庫がどんどんたまってきます。また、養殖業者にも利益は確かに上がりますが、そもそも架空の取引を循環させているだけで実際にキャッシュが生まれているわけではありませんので、売掛金の滞留も解決はできません。

結局、不正な取引が隠し通せないほど積み上がったところでこの架空循環取引は発覚、公表されるところとなりました。

(発見・防止手法)

水産飼料事業部の工場は本社から離れた八代(熊本県)や宇和島(愛媛県)にあったため、そもそも目の届きにくい状態ではありました。しかし監査役と内部監査部長は、在庫の増加に疑念を持って工場を訪問しています。

かしその際、結局は時間稼ぎや偽装によって確実な証拠をつかむまでには至っていません。しかも、それ以上追及することはなく、社長への報告もされていませんでした。

実はこの架空循環取引は、非常に発見が難しい不正であると言えます。在庫の増加に疑念を持っていた監査役や内部監査部長も、その原因である架空循環取引そのものに疑いを持っていたわけではありません。発覚して初めて、売掛金や在庫の異常な増加が不正な取引としてつながったわけです。

このような不正取引が発生する可能性があること、またそのような取引を許さない社風を社長以下醸成してもらうこと、また経理担当などから異常な財務数値などについて報告を受け、それを実地に調査する体制を整えること、など様々な方法を組み合わせて対処していく必要があります。

 

会計監査人非設置会社の監査役と不正会計(1/3)

2014年1月31日 金曜日

1.総論

1)小規模会社の会計不正について
上場会社の場合、会計不正のほとんどは上場会社における有価証券報告書などの虚偽記載、すなわち金融商品取引法上のディスクロージャーに関する不正であると言っても過言ではありません。ディスクロージャーの内容は、株価を中心とした企業評価を通じて資金調達など企業経営の多方面にわたって影響を及ぼすからです。

また非上場の会社であっても、会計監査人設置会社の場合、会社法上の財務情報について株主を中心に適法に開示する要請があります。このような会社であっても会計不正は広い意味でディスクロージャーに関する不正であると言えます。

それでは、ディスクロージャーに関する要請が低い会社、今回のテーマのように小規模な会社(会計監査人非設置会社)の場合はどうでしょうか。
結論から言うと、このような会社でも会計不正は起こりえます。そのような不正をカテゴリー分けすると、以下のようなものが主となります。

  •  法人税計算に係る会計不正
    法人税の課税ベースとなる所得は、基本的に企業会計の利益計算に基づいて計算されます。
    法人税は会社にとって大きな負担となるため、課税所得を少なく見せようとする動機は十分にあります。
    この結果、法人税を減らすため、課税所得、すなわち会計上の利益を少なく見せかけようとする不正の発生する可能性があります。
  •  会社法制に係る会計不正
    会社の利益配当は、会社が安定して経営できる財源を確保するため、会社法によって一定の制限がかけられています。この制限は企業会計の計算に基づいて算定されるため、配当を多く出したい場合には会計上の利益を多く見せかけようとする不正の発生する可能性があります。
  •  金融機関に対する会計不正
    会社が金融機関から融資を受けている場合、金融機関における貸出金の「自己査定」において悪い評価を受けると、担保追加、金利上昇などの融資条件悪化や、場合によっては借り換えの拒否など資金繰りに大きな影響が懸念されます。自己査定における判断材料の一つは会計データなので、これをよりよく見せる、すなわち売上が増加していたり利益が出ていたり、また債務超過(資産より負債が大きい)に陥っていないように見せる会計不正の可能性が大きくなります。
  •  上場準備を目的とした会計不正
    上場基準には時価総額や利益など一定の基準があります。また、上場基準そのものではなくても、売上高の伸びなど成長性をはかる基準として、会社の財務数値は極めて重視される指標となります。このようなことから、上場を準備している会社の場合、会計不正を志向する可能性は極めて高くなります。但し、このような会社の場合、会社法上の正式なものではありませんが監査法人が会計監査を行う場合がほとんどですので、監査にて発見される場合も多くあります。

 

2)会計監査人非設置会社の会計不正と監査役
会計監査人非設置会社の場合、前述のような会計不正を発見、是正できる法的権限のある者は監査役しかないと言っても過言ではありません。ということで、会計不正と監査役の関係を以下確認しておきたいと思います。

まず、会社法が定める監査役監査には、業務監査と会計監査とが含まれます。業務監査は、取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているかどうかを監査することで、一般に適法性監査と呼ばれています。これに対し会計監査は、定時株主総会に計算書類が提出される前に行われ、株主総会の招集通知時に、会計監査と業務監査の結果が記載される監査役会の監査報告が提供されます。会計監査人設置会社の場合は会計監査を会計監査人が行ってくれるため、監査役としてはこれを相当と認めるだけで良いのですが、そうでない場合は自分で行わなければなりません。

さて、では会計不正の対応は会計監査なのか業務監査なのか、どちらに当たるでしょうか。

結論を先に言いますと、これはどちらにも当るというのが正解だと思います。
「会計」不正ですから、その対応が会計監査にあたるということは間違いがないと思います。これに加え、これらの不正を行うためには取締役(またはその使用人)が不正行為を行う必要のある場合がほとんどだからです。

3)税務調査と会計不正
とはいえ、会社規模の大小にかかわらず、不正は税務調査で見つかる場合が圧倒的に多いと言われています。

税務調査は、申告納税が基本である日本の法人税、消費税などの制度において、納税者が故意や過失の有無にかかわらず間違った申告、納税を行うことを発見、防止する行政側の手続です。これとは別に「査察」という犯罪調査と同様の強制的な調査もありますが、今回は調査を受ける会社側も同意して行う「任意調査」だけを取り上げます。

このような任意調査の場合、会社規模や業務内容によって異なりますが、1名~5名程度の調査官が税務署からやってきます。彼らは一定期間会社を訪問し、役職員への質問や資料収集により、申告内容が妥当であるかを調査します。調査官には「質問調査権」がありますので、この調査官の質問には回答しなければなりません。

調査官は申告内容の誤りを発見するための教育を受けていますし、十分な経験もありますので、結局の所その調査の過程で不正の発見される可能性が高くなるわけです。

さて、監査役はどれくらいこのような税務調査現場に立ち会っているでしょうか?弁護士や税理士など特殊な資格をお持ちの場合を除き、通常、経理担当者や税理士事務所の担当税理士が対応することが多いと思います。

確かに、経理や税務の業務に精通していない方の場合は、調査の過程で繰り広げられる理屈についていくのは非常に難しいかもしれません。しかし、税務調査は時に監査役監査で目の届かなかった、会社の細かい点にも職人的に踏み込みますので、横で聞いておくくらいのことをしても全く損にはなりません。

また、調査官は申告内容の誤りに直接関係する問題以外は積極的に摘発する義務はありませんので、対応する経理担当者や社長の不正については、それが申告内容に影響を与えない軽微なものであれば、「これから気を付けてください」で終わってしまう場合も否定できません。

これらのことから、監査役が不正に対応する観点からは、可能なら税務調査にオブザーバーとして立会い、それが難しければ、できるだけ調査終了時の講評を調査官から直接聞く、という対応をおすすめしたいと思います。

 

2.事例と対策
それでは、以下いくつかの代表的な会計不正の例を挙げ、そのあらましと、会計監査人非設置会社の監査役が取れる対策についてご説明します。

1)架空販売、押込販売、計上時期ずらし、売上除外
会社の状況を良く見せたり、また逆に税金を減らすため利益を押さえて見せたりする方法はたくさんありますが、やはり「売上を調整する」ことが一番ストレートな方法であると言えます。
また、例えばサービス業の会社には大きな在庫はなく、後述の「在庫を調整する方法」での不正会計は行えませんが、売上なら全ての会社で業績の調整を行うことが可能となります。その意味で、売上の調整は不正会計の中でも最も一般的なものと言うことができます。

ただ、売上というものは商品やサービスの内容や価格、支払条件等々について顧客との合意が必要ですから、全くの架空売り上げを含め必ずどこかに問題が出てきます。
以下、売上調整による不正会計の主な手法とその事例について説明します。

①架空販売
さて売上を調整するためにはいくつかの方法があります。
最も簡単なのは、実際に売り上げていないものを売上として扱う「架空販売」です。この架空販売の場合、売上自体は実際には発生していませんので、当然ながらまともな入金もありませんし、出荷記録なども発生しません。このため、調査の対象にいったんなれば、比較的発見の容易な不正であると言えます。

(事例)
卸売業A社はここ数年業績が振るわず、多額の銀行借入金が負担となっていました。このため、あまり業績不振が続くと銀行から追加の借入はおろか、借り換えすら拒否される可能性があります。この状態に危機感を持った経営者は、経理担当者に指示して架空の売掛金口座を設定、目標とする売上に届くように架空売上を積み上げました。
2,3年の間はごまかすことができましたが、結局税務調査時に多額の滞留売掛金について説明を求められ、不正が発覚してしまいました。

(発見・防止手法)
決算書の内訳明細書には「売掛金」のリストがあります。このリストの昨年版と今年度版を比較し、残高が異常に増えているような得意先がないかどうかを調べると、このような取引が含まれている場合があります。また、不正ではなくても、売掛金の焦げ付きが発見される場合もあります。

(後日談)
不正は発覚したものの税務調査官は利益を過大計上する不正であることから見逃し、口頭で是正を指示して調査を終えています。結局この会社は、架空売り上げやその他の不正で資金が回らなくなり、数年後に自己破産するに至りました。

②押込販売
前述の架空販売は、計上する側(経営者や従業員)が勝手に売上を形だけ計上してしまう方法ですが、「押込販売(おしこみはんばい)」は実際の販売と一見似た外見を持っています。

(事例)
営業担当Bは、自らの販売ノルマがもう少しの所で達成できず焦っていました。このため、懇意にしている取引先の購買担当者に依頼し、ノルマ達成に至る売上を計上してもらうことにしました。当然購買側の予算は変更されていませんので、販売物はBの会社の倉庫に置き、支払も通常の条件より数か月伸ばしてもらうか、適当な時期に返品処理をすることにしました。会社で棚卸を行う際には、その品目については隠すか自分がカウントしてつじつまを合わせていました。

毎年このような形で乗り切っていましたが、結局押し込み部分が大きくなり、会社の棚卸責任者が交代となった際、棚卸表に乗っていない大量の在庫が発見されることとなり、不正が発覚しました。

(発見・防止方法)
事例の通り、在庫棚卸を正確に行うことが一番の防止方法です。後で述べる通り棚卸に関する不正を発見することは専門家にとっても難しい事ですが、できるだけの手続きを駆使して確認する必要があります。また、月末に売り上げた代金が、所定の条件通り入金されているか、また年度初めに多額の返品がないかを確認することも有効です。

③計上時期ずらし
売上の計上時期をずらす方法は、当期に計上するべき売上を来期に回す(決算期末より後にずらす)場合と来期計上すべき売上を当期計上する(決算期末より前にずらす)場合の2種類があります。

前者は当年度の利益を減らしますので、当然ながら脱税目的で利用されます。また後者は利益を増やしますから、粉飾目的で利用されることが多くあります。これ以外にも、営業担当者が自らの営業成績を調整するために計上時期をずらすことも少なくありません。

売上の計上基準が出荷基準(当社倉庫を出たら売上)であるか検収基準(顧客に対して引き渡しを完了した時点で売上)であるかという差はありますが、いずれにしても顧客と共謀して検収書類などが改ざんされる場合は発見が非常に難しい方法です。

(事例)
営業担当Cは、既に今期の売上ノルマを達成していたため、期末日近い時点での売上が予定されている顧客に対し「製品到着は今月だが、来月頭の検収書を作成、送付して欲しい。ついては支払もひと月伸ばして頂いて結構です」という旨をメールにて依頼しました。担当Cをかわいがっている顧客は、二つ返事で来月頭日付の検収書を作成し、当社に送付しました。

(発見・防止手法)
粉飾や脱税目的の計上時期ずらしを発見するには、厳しい予算(ノルマ)がある場合、強気すぎるものや、予算の未達可能性が高くなっている部署がないかを期中で確認しておく必要があります。

営業担当が自らのノルマを調整するために計上時期をずらす方法を採った場合は、このようなリスクを想定した内部監査や部署内の相互チェックをおこなわない限り非常に発見が難しいと思います。そのような考え方は、自らのみならず会社にも顧客にも迷惑をかけるという営業モラルに関する教育を強化する必要があります。

 

④売上除外
売上除外とは、文字通り本来あるべき売上から、一部又は全部を所得税課税対象から除外する方法です。この方法は、基本的に裏金作りや脱税行為を目的としたものとなりますので、税務調査等で発見された場合は重加算税の課される可能性が極めて高くなります。

(事例)
飲食店Dは、過去から適当な数売上伝票を破棄し(つまみ売上)売上高を過少申告していました。税務署の調査官は調査前にこの飲食店へ覆面調査に数回訪れ、飲食した事実を記録し、その後正式な調査を行った際、記録した売上が一部含まれていないことから売上除外が発覚しました。ただこの不正を行っていたのはこの店舗の店長であり、除外された売上分の資金は当該店長に横領されていました。

(発見・防止手法)
飲食店などのような現金商売でない場合、可能な限り現金売上を廃止、入金口座を限定することが有効です。また現金商売とせざるを得ない場合、日々の現金管理や残高照合、レジデータのチェックを徹底させる、抜き打ち監査を行うなどというプロセスを強化する必要があります。

(補足)
このような場合、不正を行っていたのが店長であっても、経営者が過少申告で重加算税を課される場合があります。

<次回は「架空循環取引」を取り上げます。2月末に掲載の予定です>

2013年ACFEグローバルカンファレンス参加報告

2013年10月26日 土曜日

1.カンファレンス概要

2013年6月24日(月)から26日(水)まで、ACFEの第24回グローバルカンファレンス(年次総会)に参加して参りました。前回は2010年のアニュアルカンファレンス(ワシントンD.C.)に参加していますので、実に3年ぶりの参加ということになります。

前回は特にテーマを持った参加ではなく、「一度試しに参加してみよう」程度の目的だったのですが、今回は手口が巧妙化し、さらに増え続けるホワイトカラー犯罪への対応について、進んだ米国での取り組みを見たかったという一応のテーマを定めております。

カンファレンスの詳細についてはACFEジャパンのページに濱田理事長によるレポートが記載されていますので、私の受けたセッションや基調講演での興味深いお話をご説明します。

(*)関西不正検査研究会での発表順の都合上、本発表が遅くなってしまいました。

 

2.プレカンファレンス

カンファレンスは、23日から28日まで、1週間近くに渡って行われます。その最初、23日(日)に準備されているのが「プレカンファレンス」です。

滞在日程の関係でプレカンファレンスには出席していませんが、このプレカンファレンスは「カンファレンスのキックスタート」という位置づけで、基本的な内容のセッション(講義)や新メンバーに対するオリエンテーションが行われます。

 

3.メインカンファレンス

このカンファレンスの核となるメインカンファレンスは、プレカンファレンス終了後24日(月)~26日(水)の3日間行われました。

この間、参加者は基本的に以下の通りのセッションに参加することになります。

 ①80分の個別セッション…3+3+2=8回
②一般セッションが2+2+1=5回

上記①と②の全てを受けると、このメインカンファレンスだけで倫理2単位を含めて20単位を超えるCPEが取得できる計算になっています。

今回も素晴らしいと思ったのが用意されたセッション数とその質です。前回もお話しましたが、カテゴリーごとに「トラック」がA~Kの11用意され、そのそれぞれに7セッション(但し重複あり)が用意されています(各セッションの説明はこちら)。また、少なくとも私の受講したセッションは閑古鳥が鳴いたり内容が詰まらなかったりするようなものは一切なく、質の高いものばかりでした。このような内容の「分厚さ」は、残念ながらまだ日本において望み難いところではあります。

さて、以下私が受講したセッションについて簡単にご紹介します。

 

6月24日

①Entertainment Capital, Employee Fraud Capital: Lessons from Employee Fraud in Las Vegas
(エンターテインメントの都、そして従業員不正の都:ラスベガスの従業員不正から学ぶ)

ギャンブルというとイマイチイメージが良くないのですが、日本でも特区として検討されているように、エンターテインメント性も高く、観光産業としては相当なうまみがあるようです。ただ、ストレートに大きなお金が動く世界でもあり、不正を生じる機会は一般的な業種より圧倒的に多いようです。このセッションは、そのような環境で従業員不正をどのように防ぐかという論点を中心に話がありました。

監視カメラなどで厳格な不正防止のための管理をしているという点はある程度予想がつくところなのですが、カジノ事業者には「Nevada Gaming Control Board」が「The Minimum Internal Controls (MICS)」を義務付けている点については、やはりアメリカらしいと感じました。

②Digging Deeper to Discover Fraud with Data Analytics
(不正発見とデータアナリシスの深堀り)

不正調査に関する環境変化、特に制度やデータ量、複雑さの増大にどのように不正検査士が対応していくかについて幅広い講義がありました。

③Forensic Interviewing: Techniques to Detect Deception for Auditors, Examiners and Investigators
(調査のためのインタビュー術)

インタビューテクニックは私が興味を持っている分野の一つです。

苦手な英語の世界で説明される内容のためさすがにそのまま使えるものはないかと思っていましたが、事例もあってそれなりに面白く、参考になる点も多くありました。

具体的には、「過去形を使う」「IではなくWEを使う」「一つの問いに対して多くのNOを使う」などの、嘘をつく際の兆候について説明がありました。

意外だったのは「話す際かぶりを振る(うなずく)」動作。これは英語圏だと怪しいボディランゲージと見られているようです。日本人にとっては普通のことなので、下手に怪しまれないよう気を付けた方が良さそうです。

 

6月25日

①Tools of the Fraudsters: What You Don’t Know Can Hurt You
(不正実行者のツール:知らなければやられる)

このセッションについては、後程詳しくご説明します。

②Exploiting Internet and Social Network Intelligence to Enhance Investigations
(調査に役立つインターネットとソーシャルネットワークの活用)

Facebookなどソーシャルネットワークが流行りですから、このセッションも人気があったようです。少し遅れて会場入りしたのですが、全く席が空いていない混みようでした。一応セッションは先に予約しておくので、おそらく当日予約なしで聴講した人たちがあふれていたのでしょう。特にチェックはしていないようです。

CIAが毎日ソーシャルネットワーク上で500万ものポストをチェックしていることや、調査に使える検索エンジン、ブログサイトなどが説明されました。また、Facebookのプライバシーオプションの変遷(どんどん長くなっている)や、ユーザー間の関係を調べる方法をはじめ、ソーシャルネットワークを利用したプロファイリングの手法について説明がありました。

その他、画像検索や犯罪歴まで検索されるサイト、イメージ検索、など様々な手法、サイトについて多くの説明がありました。

受講者も多かったのですが、皆さん相当重視しているらしく、講義が時間オーバーで終わった後も熱心に質問をしていました。

③Skimming at the Register: Fraud Goes High Tech
(店舗でのスキミング:不正はハイテク化する)

レジスターと言っても日本のように現金主体ではなく、話の内容はほぼ全てクレジットカード、特にスキミングに関するものでした。

クレジットカードの番号から関連する個人情報まで、内容によって1件40セント~20ドル程度までで販売されている実情や、ATMスキミングの手法あれこれについて話がありました。最近らしいなと思ったのは、ATMでのスキミング機器が「3Dプリンタ」を使ってそれらしく作られていることが多いという話でした。

 

6月26日

①Benford’s Law: A Review, Relevant Findings and Recent Applications
(「ベンフォード法」研究)

この講師(Mark J. Nigrini氏)は非常に分かりやすく、進行も上手いなぁと思っていたのですが、良く調べたらベンフォード法を不正調査に適用することを初めて示した研究者だったようです。不勉強でした。なお、この方のベンフォード法に関する書物はまだ邦訳がどれも出ていないようですので、どなたか研究会で一緒に手がけませんか?

幾つも事例が出ましたが、一つ印象的だったのは、「ポンツィ・スキームは人間の作為が入っているので、何らかの関連データにベンフォード法が効果を発揮する可能性が高い」という点でした。今後研究してみたいと思います。

②Travel and Expense Fraud: Keys to a Successful Investigation
(旅費・経費の不正:調査成功への鍵)

アメリカでも出張旅費、経費に関する不正は多いようです。後程ご紹介する「領収書偽造」ページみたいなものが普通に出回っている訳ですから、経営者側も安穏としていられません。

このセッションは、不正を起こす従業員がどのような手法を用いるかを理解し、正しい戦略によって不正と戦う手法や、不正が発覚した場合のインタビューの方法について説明がありました。

 

4.ポストカンファレンス

メインカンファレンス終了後、27日(木)~28日(金)に渡って「ポストカンファレンス」が開催されます。実は日本人向けスペシャルレートにはポストカンファレンス分も含まれているのですが、こちらも日程の関係上参加を断念しました。このポストカンファレンスは、カンファレンスに加えてさらにトレーニングを積むために用意されているそうです。

 

5.セッションのご紹介(1)一般セッション

1)セッションの内容

私が受講した中で、Tools of the Fraudsters: What You Don’t Know Can Hurt You(不正実行者のツール:知らなければやられる)については特に面白かったので、ここで詳しくご説明します。

このセッションは、従業員が経歴や旅費交通費等に関係するホワイトカラー不正に手を染める際、よく利用されるWEBページなどを紹介するものです。これを見てぞっとしたのは、何でもかんでも(低コストで)偽造できる状況にあるなぁ、といったアメリカの恐るべき状況でした。

日本の税務署のように、「コクヨ領収書」が怪しいなどと言っている場合ではありません。こういう状況は遅くとも数年で日本にやってきますので、相当注意しておいた方が良さそうです。

では、以下セッションで説明のあったWEBサイトをご紹介します。

 

2)紹介されたWEBサイト

Bad Ideas

悪事に関する議論が交わされています。「自分のセールスノルマを(不正に)上げるにはどうしたらいいですか?」みたいに他愛のないものも多いですが、シャレにならない質問と答えも出てきます。

The Reference Store

就職活動でレジュメを送る際、やはり前職はチェックされます。その際の前職にフェイクの(良い)情報を書いてしまおうというのがこのサイトです。フェイクの前職にはもちろん問い合わせに対する対応サービスも含まれています。このページ、驚くべきことにFAQの「Is this legal?」という問いに対し「YES! Perfectly Legal. Misinformation on a resume isn’t a crime!」と答えています。ホントでしょうか?

Alibi Network

文字通り、「アリバイ」を提供してくれるサービスです。ホテルやセミナーなど、「あなたがそこにいたこと」を証明してくれます。用途はいろいろありそうですね。

Custom Receipt Maker

ITでの経理処理が進んでいるので、経費支払を証明するレシートの提出をコピーやスマホで撮影した画像で済ましてしまう会社も多いそうです。そこで活躍するのがこれ。

この技術は特に難しいものではなく、例えば「撮影したレシートの画像をそのまま使い、金額だけを自動的に10倍にする」なんて芸当もさほど難しくなく今ある技術で作れてしまいます。

 

6.セッションのご紹介(2)クロージングセッション

1)キーノートスピーカー

アニュアルカンファレンスの締めは、必ず大きな事件となった不正で有罪判決を受けた人間が、更正プログラムの一環として無報酬でスピーチをします。今回はなんとエンロン元CFOAndrew Fastow氏でしたので、実は非常に期待していたのですが…。

ACFEジャパンのページで濱田理事長がおっしゃる通り、「合法だった」とか「破綻することはなかった」などの発言に終始しており、反省の言葉や事件に踏み込んだ発言が全くなかったことにはがっかりしました。聴衆も演壇上の役員たちも同じような表情をしていたのが印象的でした。

 

2)CPE申告

さすがにアメリカ、IT活用は進んでおり、カンファレンス専用のスマートフォンアプリでスケジュール管理、広大なカンファレンス会場のレイアウト確認からレジュメ配布、ネットワーキングまで全てが画面上で行えます。準備を十分にしていなかった前回と異なり、今年はWiFiとiPadを携えて行きましたので、このメリットは十分享受できました(なお会場にはフリー接続可能な無線LANも準備されていました)。

ただ意外なことに、CPEの申告だけは「紙」でした。最初に配布される複写式のCPE申請書に記入、提出するので、ここだけ前時代的でした。

 

7.倫理について

カンファレンスの公式ページには記録されていないのですが、2日目の一般セッションでマネーロンダリング、テロ、組織犯罪対策の専門家Chris Mathers氏の雑談部分に、「倫理」を考える上で興味深いくだりがありました。彼はこのように問います。

「あなたが20万ドルを横領したとする。それで良い地域に良い家を買い、子供が良好な環境で育って、最後には優秀な医者となり、世界の難病患者を救ったとする。これは是か否か?」

おそらく我々日本人のほとんどは「それは悪い」として否定するはずである。しかし、彼らは真剣に「是か非か」を悩むのです。興味深いことに、この悩みは、幼少時からアメリカで育った日本人を両親にもつ若者でも同じでした。

この差は、単に欧米的な功利主義(「最大多数が最大幸福を得られるものが善い」とする考え方)と内面的動機説(「結果よりも目に見えない内的な動機」を重視し、その動機が善いなら倫理的であるとする考え方)という単純な差以上のものがあるようにも思います。

 

8.おわりに

今回はラスベガスという最高のリゾートの一つで行われましたが、残念ながら期限のある仕事が直前に舞い込んだため、カンファレンス終了(日本時間9時)から数時間は部屋で拘束されるという非常にもったいない?期間を過ごしてしまいました。その中でも、日本から行かれた濱田理事長、脇山DQUEST社長、アメリカから参加された成田さん、岩田さんとは会場、夜ともに楽しく過ごさせて頂きました。御礼申し上げます。

以上

不正検査士になぜ倫理が必要か

2013年9月15日 日曜日

0.はじめに

私が毎年受けている会計士協会の倫理に関する継続的専門教育でも、一般的倫理や職業倫理そのものが一体何であるかまで踏み込んだ議論が少ないように思います。

そこで今回は、非常に難しいテーマではありますが、職業倫理や職業倫理規定とは何かという論点に踏み込んだ上で、我々公認不正検査士(以下CFEとします)の職業倫理や公認不正検査士協会(以下ACFEとします)の職業倫理規則について説明することを試みます。

なおACFEは、年次CPEのうち一定単位(2単位)について倫理に関する研修の受講を会員に義務付けています。

 

1.職業倫理の必要性

①「職業倫理」の定義

職業倫理とは、一般に「様々な職業において、その職業に従事する個人や団体が、自らの社会的な役割や責任を果たすために、職業人としての行動を律する倫理的基準・規範」のことを言います。

この職業倫理の内容はもちろんその職業やその特性によって大きく左右されますが、一般的には単なる法令順守だけではなく、広い意味でのコンプライアンスや、社会的責任の分野まで含まれる場合が多いようです。

 

②なぜ職業倫理が必要か?

大前提として、ほとんどの職業は自らや家族の、また法人などの集団ならばその構成員の(主に財産的)幸福のため営利性を併せ持つ必要があります。しかしながら、人的倫理に背くほど極端な営利の追求は、法令違反となる可能性が高いのはもちろんのこと、自らや周囲の人間を不幸に陥れてしまう場合もあり得ます。

古典的な功利主義(「最大多数が最大幸福を得られるものが善い」とする考え方)であっても内面的動機説(「結果よりも目に見えない内的な動機」を重視し、その動機が善いなら倫理的であるとする考え方)であっても、通常はこのように極端かつ他害的な営利追求は悪であるとされ、個々の職業人も常識として倫理的考え方を持つべきものとされています。

 

③なぜ職業倫理「規則」が必要か

このような職業倫理については、よほどの非常識人でもない限り、その重要性や社会的存在として順守しなければならない考え方であることを理解できると思います。しかし、CFEだけではなく会計士、弁護士、医師、介護など多くの団体でこの職業倫理を敢えて規定化したり、今回のように義務的継続的教育の対象としたりというような動きが現在主流となっています。このように職業倫理に「規則」やそれによる「強制」が必要になっているのはなぜでしょうか。

元々職業団体は、個々の職業人が発揮できない政治力や社会的存在意義を発揮するために成立しています。しかしこの職業団体の規模が大きくなり、影響力を増すと、職業団体が果たすべき社会的責任も当然に重くなってきます。また職業団体が影響力を持つ反動として、個々の構成員のモラルハザードに起因する問題や、職業団体に対する社会的批判も増加してきます。

職業倫理規則は、その職業や職業団体などの社会的存在意義を高めるため、守るべき(最低限の)職業倫理について定めた上でその周知徹底や順守を構成員に課し、またそのように義務を課していることについて社会にアピールする目的があるものと考えられます。

 

④職業倫理規則の一般的構成

様々な職業倫理規則をみると、一般的に下記のような項目から構成されていることがわかります。

  • 倫理フレームワーク
    倫理そのものの基本的・普遍的考え方や、職業団体としての基本的モラルなど
  • 職業団体の倫理
    構成員が倫理性を保つために、団体としてどのようなスタンスを持つべきか、また構成員が倫理を保つための教育、管理などの方法
  • 構成員の倫理
    構成員それぞれのモラルを定める。コンプライアンス、継続的教育、機密保持、独立性の保持などにより構成される
  • 職業倫理に係る実務指針など
    より具体的な実務上の行動指針、判断などを示したもの

2.CFEの職業倫理について

(不正検査士マニュアルより)

「不正検査士として下す決定は、依頼人や企業だけでなく、調査の対象となる個人にとっても極めて重大なものとなる。そのため不正検査士は、非常に高い倫理観を保持しなければならない」

 

米国発祥の民間資格であるCFEには、弁護士、会計士や医師といった資格のように規制する法令が存在しません。またCFE業務は一般的に「相反する利害関係を調整する」といった意味合いをあまり強く持たない反面、「不正=悪」というストレートに倫理的側面が問題となる可能性の高い職業であると言えます。また、不正防止対策を検討する際、依頼人によって自らの倫理的スタンスを上回るレベルの倫理的概念を検討すべき場合もあり得ます。

また、CFEの業務が「不正と対峙すること」を直接的な目的としている点は、他の職業と異なる重大な倫理的問題を引き起こす可能性も秘めています。それは、フリードリヒ・ニーチェが「善と悪を超えて(Jenseits von Gut und Böse)」において述べた有名な言葉に言い表されています。

怪物と闘う者は、その過程で自らが怪物と化さぬよう心せよ。

おまえが長く深淵を覗くならば、深淵もまた等しくおまえを見返すのだ。

3.ACFEの職業倫理規定について

①CFEは、常に専門性と勤勉さをもって自らの職務を遂行する

マニュアルにおいては、専門性については個人のレベルと団体のレベル両方が大事であると述べています。また勤勉さについては、単に勤勉に業務を行うことだけを意味するのではなく、十分な調査や機密保持、利益相反の回避など広い概念を含む意味合いで説明がなされています。

 

②CFEは、違法行為、非倫理的行為あるいは利益相反行為に該当する恐れのある活動には一切関与してはならない

違法行為が禁止されるのは当然ですが、マニュアルには特に名誉棄損、不法監禁について禁止行為の例として説明がなされています。

またCFEが業務を行う場合問題となる利益相反行為についても説明がなされています。利益相反行為に関する論点については、後述の事例で触れます。

 

③CFEは、専門職としての職務遂行にあたり、常に最高の倫理観と誠実さを発揮し、自らの経験・能力に照らして、専門職にふさわしい成果が出せると期待できる範囲においてのみ依頼を引き受ける

CFEは誠実性の基礎として、正直さ、信頼感や機密保持は不可欠であり、そのほか倫理規定が適用できない場合に備え道徳哲学のセンスを研ぎ澄ますべきであると述べています。

 

④CFEは、裁判所の命令を順守し、公正無私に真実のみを証言する

この規則においては「裁判所」と記載していますが、実際には同様の命令を出す司法的権限のある機関も含まれています。そのような場所で答弁を行う場合も、偏見や先入観を交えずに証言すべきであるとされています。

 

⑤CFEは、不正検査を実施するか程度意見を述べる場合には、その根拠となる証拠を入手する。個人もしくは団体の罪状については、一切意見を述べてはならない

本質的には、CFEは特定の誰かが悪事を働いたことについて意見するのではなく、それを「いかにして、誰が、どの程度」行ったかについて客観的な証拠を述べなければならないと説明されています。

 

⑥CFEは、職務遂行過程で知り得る機密情報を正当な許可なくして口外してはならない

CFEには秘密保持について法令による禁止事項やその罰則がないため、この項目は相対的に重要であると言えます。マニュアルにはこの項目について相当な紙面を割いて事例を含め説明していますが、分量の関係で省略します。

 

⑦CFEは、不正検査において発見した重要事項を、事実を歪曲することのないよう全て明示しなければならない

CFEの報告書に記載された証拠や結論は、多くの場合において依頼人の意思決定に大いなる影響を与えます。この為、CFEは自らが作成する報告書が利用者による意思決定プロセスまで理解し、必要とされる情報を正確に与えなければならない点が説明されています。

 

⑧CFEは、自らの指揮の下で提供する専門的サービスの能力及び効果を高めるために、絶えず努力しなければならない。

この点はどの職業倫理規則にも記載されている項目ですが、特に不正行為の状況が常に変化しており、これには適時に継続的学習を続けるべきである点などが説明されています。

4.CFEの職業倫理事例-利益相反

CFE業務は、不正調査という幅広い対象を扱う関係上、複雑な利害が対立する中での業務を行う必要のある可能性も高くなります。また、前述の通りCFE自体を規制する法律がないことも影響し、利益相反と一言で表現しても大変バラエティに富んだ事情を考慮しなければなりません。

マニュアルにおいては「明らかに避けるべき問題点」として、ある会社に所属しているCFEが調査対象となる別の企業や個人に雇われるといった、双方代理の禁止(民法第108条)に近い概念について述べています。

この点について、2010年のアニュアルカンファレンスにおけるセミナーから抜粋で説明します。

===================================

一般に、不正調査は、第三者からの抗議か、又はクライアントや弁護士による、対象となる事実を説明した上での依頼からスタートします。

この時点で最も重要なのは、契約を受諾することではなく、まずあなたが利益相反チェックを行い、調査対象があなたの現在のクライアントと関係していないかをチェックする必要があることを依頼側にわからせることです。

通常、このような利益相反チェックはあまり問題とはならないものですが、特定の従業員が電子メールチェックを滞らせていたり、海外に出張していたり、あるいはまったく電子メールを見ていないなどの理由で利益相反チェックに応じない場合も多くありました。

このような時、この業務によってパートナーになることを切望している個人が、そのチェックに応じていない最後の人間が利益相反を抱えていないという確信に基づいて契約することはまれではありません。

また、他の競争相手に仕事を取られてしまうリスクを恐れるがために、新しい業務を持ち込んだり早めに契約を受け入れたりといった特定の圧力も存在します。その結果、利益相反チェック完了前に契約を受け入れたりすることがあります。

別のケースとしては、個人個人が利益相反について十分な情報を持たない時が挙げられます。利益相反チェックの場合、対象となる「名前」は回覧などがなされますが、そこに住所やビジネスパートナー等の関係がリストされていない場合も多くあります。後になって個人や企業が、機密サービスを提供する会社のクライアントやパートナーと密接な関係にあったことがわかるというケースも少なくありませんでした。

 以上

「事例研究:ポンツィスキーム ~AIJ投資顧問事件、バーナード・マドフ事件~」(5/5)最終回

2013年6月1日 土曜日

前の記事はこちら

この連載も、今回で最終回になります。今回は「ポンツィ・スキームを見抜き、騙されることを防止する」方法について考えてみます。

4.ポンツィ・スキームの分析

ポンツィ・スキームは、通常の詐欺のように「騙す側と騙される側」という単純な構図だけで成功するわけではありません。この悪事が上手く回るためには、騙す側に一定の特徴を持った①首謀者、②協力者、そして③紹介者という登場人物が揃っている必要があります。

また、騙される側にも①プレッシャー・機会、②ガバナンスの弱さ、③情報・知識の欠如といった、一見「不正のトライアングル」にも似た要因が備わっていなければなりません。

この項目においては、これらの登場人物や、騙される側の要因について説明し、これらを踏まえて「見抜く」ための方策について説明します。

 

①首謀者

様々な(成功した)ポンツィ・スキームを分析すると、首謀者となる人物像については、以下のようなプロファイルが浮かんできます。

  • AIJの場合:浅川和彦社長
  • マドフ事件の場合:マドフ受刑囚
  • 首謀者のキーワード:雄弁、大胆不敵、カリスマ、名声、人脈、社会貢献(しかしその裏には虚栄心、狡猾、金銭欲、虚飾などの裏がある)
  • 投資話を全面に出す以上、「この相手で大丈夫か?」と思われては上手くいかない。
  • きちんとしたビジネススーツ、靴や時計、カバンや名刺入れなど、これ見よがしの高級ブランドではないが、決して安物ではない、一般人にも分かりやすいブランド
  • 一等地の事務所、居宅と現代的な調度品、高級ホテルなどの利用
  • 本当の悪人は「悪人面」をしていない
  • 華麗な経歴と実績(但し虚偽や誇張が含まれることの方が多い)
  • 顧客へ提供する投資に対する絶大なる自信と実績(但しこちらも虚偽が含まれることの方が多い)
  • 断定的で力強い説明、ビジュアルに優れた資料(但しきちんと分析すると内容は薄く、虚偽も多い)
  • 大物政治家、官僚OBなど、政財界キーパーソンとの親密な関係(但し金や接待に基づくものや、一方的なものが多い)

 

②協力者

ポンツィ・スキームは首謀者だけで上手く回る訳ではありません。首謀者のカリスマ性を支え、実務の分野を確実に進める「協力者」は必須です。

  • AIJの場合:高橋成子(しげこ)取締役
  • マドフ事件の場合:不明(マドフ以外あまり表に出てこないが、幹部社員の中にはこれに当たる者がいたと推定される)
  • 首謀者の右腕となり、忠実に詐欺行為やその管理行為を実行
  • 実務を行っているため、首謀者よりも実情を理解している。違法性も認識している場合が多い
  • 口は堅く、信頼できる。堅実な仕事ぶり
  • 首謀者に対しては服従に近い関係(悪いこととはわかっていても絶対に裏切らない)
  • 首謀者とは最も長い付き合い

 

③紹介者

  • AIJの場合:社会保険庁OBや投資基金担当者自身
  • マドフ事件の場合:ファンド・マネジャーや投資家など

ポンツィ・スキームに限らず、投資詐欺被害拡大の原因として「紹介者」による部分は少なからず存在します。

詐欺の被害に気付いた人間が、その詐欺師を友人や知人、親族に紹介することはまずあり得ません。しかし投資詐欺の場合は「騙されている」ことに気づかされないまま、拠出した資金が高利で運用されていると思い込まされていることがほとんどです。そうなると、その良いパフォーマンスを身近な人たちにも教えてあげたいという親切心(または「自分がこれだけ儲けている」ことを示したい、若干の自己顕示欲かも知れません)から、詐欺被害を拡大させる手助けをしてしまうのです。また、先に述べたカリスマ性などから首謀者に心酔してしまい、宗教的に他人を勧誘してしまうケースも多くあります。

例えば「こんな良い話はない。私も多額の配当を受け取っており、経営者も信頼できる素晴らしい人だ」などと初対面の人間に言われても警戒心ばかりが募ってしまいますが、もし同じことを信頼している知人から言われた場合、人間の心理として警戒心の水準が大きく下がってしまう傾向があります。つまり、「この投資話は大丈夫かどうか」を自分で判断するのではなく「この人が持ってきた話なら大丈夫だろう」と、投資話の内容より普段から付き合いのある、信用できる紹介者の人間性で信じてしまうのです。

余談ですが、Facebookやtwitterをマーケティングに活用する場合も同じ考え方に基づいています。詐欺とは違いますが、「友達」や「フォローしている人」など、自分が信頼している者からの情報というものが無防備に受け入れられがちな点は全く同じであると言って良いと思います。

 

2)騙される側の特徴

残念ながら、騙される側にも一定の特徴を持つ人的、組織的、環境的要因があります。もちろん細かい原因まであげつらうとたくさんあるのですが、大きく分けると①プレッシャー・機会、②ガバナンスの弱さ、そして③情報・知識の欠如という要因が大きな影響を与えていると考えます。

この3要素、一見すると「不正のトライアングル」に似ています。が、これはあくまで騙される側の要因であり、不正のトライアングルのように「どれかの要因が大きければ他が小さくても不正が発生する」というわけではありません。

では、これらの要因を以下順に説明していきます。

 

①プレッシャー・機会

  • 金のない人間がギャンブルにのめり込むのと似た状況
  • 困窮→金銭欲、あせり、射幸心
  • 長期的には絶対的に資金が足りないが、短期的には少し使える資金がある、もしくは調達できる→この資金を狙われる
  • AIJ事件の場合、厚生年金基金の抱える財政的な問題がこれに当てはまる

 

②ガバナンスの弱さ

  • 個人の場合…意思決定の弱さ、相談者・指導者の不在
  • 法人の場合…健全なガバナンスの欠如、専門家の不採用、事務の集中
  • AIJ事件の場合、厚生年金基金のガバナンス不在がこれに当てはまる

 

③情報・知識の欠如

  • 権威者やその華麗な人脈、虚偽データに対する無駄な信頼
  • 業界誌(雑誌や新聞)の記事などに十分な注意を払っておらず、最新情報に疎い。前任者まで連綿と受け継がれた古い情報や前例にのみ基づいて意思決定し、前例のない動きは極力しない→いわゆる天下り人材に多くみられる特徴
  • AIJ事件の場合、厚生年金基金における専門知識を持った運用担当者の欠如がこれに当てはまる

 

3)ポンツィ・スキームを見抜く

①大原則:「うまい話はない!」

これまで説明した通り、騙す側と騙される側にはそれぞれ特徴があり、これらをきちんと認識できれば見抜くことはそれほど難しくありません。

しかし、最も重要なのは「理由もなくうまくいく話は絶対にない」という事実を認識することです。当たり前かもしれませんが、結局はこの常識的な認識が詐欺の被害から自らや組織を救うのです。

ただ、個人の場合はともかく、組織、特に大規模法人になると、誰かひとりがこのセンスを研ぎ澄ましたところで被害は防げません。なぜなら、例えばその上司が騙されれば、そのセンスを持った者の努力は水泡と化してしまうからです。

このような場合に組織として対応力を持たせることができる手法が、内部統制の整備による方法です。

内部統制というと、昨今のいわゆるJ-SOXブームやその終焉によって「財務報告に限られたもの」や「もう流行らない論点」であるような認識がありますが、実はこのような不正に対応するためのマネジメントには強力な効果を発揮するのです。

この方法の詳細については割愛しますが、一般に組織内における不正を防止するための「不正リスクマネジメント」を若干拡張し、騙す側、騙される側の特徴をリスクとして認識することで、不正リスクマネジメントによるポンツィ・スキームへの対応が可能となります。

 

②騙される側の特徴を排除

前述した「内部統制の整備によるリスクマネジメント」は確かに有効な方法ですが、これを的確に行うためには内部統制の整備・運用に関する十分な知識と経験が必要となり、おそらく公認会計士や不正リスクマネジメントを専門に行っている者でなければ十分な運用ができない可能性が高いと思います。

また、「騙される側の特徴」の一つである「プレッシャー」や「機会」が強く顕在化した状況、すなわち財政的に逼迫した状況などが起こってからそのような体制を整備することは大変難しいものです。

しかしながら、「騙される側の特徴を排除」することで、このようなスキームをもっと簡単に見抜くことを容易にする方法があります。

 

a)信頼できる専門家の活用

AIJ事件の場合、被害を受けた厚生年金基金の運用担当者のかなりの割合が、専門的な運用の知識を持っていなかったと言われています。このような担当者が十分な知識を持っていることが最も重要ではありますが、人的リソースの問題から、そのような担当者を専任で置くことが難しい場合も多いと思います。

また同事件の場合、AIJや営業を担当するアイティーエム証券の担当者は「同じ業種の基金も運用に使っている」と勧誘したり、同県内の基金の実名を出して「こちらは増額すると言っているが、おたくも増額しないか」と勧誘したりといった手法を採っていました。実際にはこのような営業スタンスを全面に出した時点でAIJは破たん状態にあったとみられ、業界誌などにも疑念が呈されたり解約が相次いだりしていたと言われています。とすれば、このような情報がきちんと入手できれば、他の業種などを挙げて安心感や焦りを誘う手法の効果を著しく下げることが可能となります。

そのためには、勧誘者から独立した第三者であるアドバイザーを置くことや、そのようなアドバイザーを必要に応じて依頼することができる体制を準備しておくことが望ましいと考えます。

往々にしてこのような詐欺の首謀者は、先に述べたように「他の者はこれで稼いでいる」、「今決めなければ十分なゲインが取れない」などと急かすことがありますが、「専門家に意見をもらわなければ意思決定ができない」という判断を貫くことが肝要です。

また、信頼できる専門家から、正しい知識に基づいてこのようなスキームの首謀者に対して監査報告書などを要求する場合、本人の名声を利用してその提出を回避したり(○○さんなんだから信用してくださいよ、といった言い方)、改ざんされた報告書を提出することなどが比較的難しくなります。

 

b)正当な期待(収益など)の醸成

AIJ事件の場合もマドフ事件の場合も、大きなポンツィ・スキームには必ず小さな声ながら異論を唱える者が現れます。それは、異論を唱える者、すなわち一定の知識を持った者にとっては、特に革命的な運用スタンスを採っている訳でもないのに、状況から見てあり得ない運用収益率を継続したり、他が壊滅的な打撃を受けている際に無傷だったりという事実自体が異常なものに映るからです。

先に「うまい話はない」が大原則であると述べましたが、一定額の投資に対しては、様々な投資手法において通常どのようなリスクとリターンが見込めるか、という認識、言ってみれば「正常な期待(収益)」の認識を醸成することが非常に重要です。

これに加えて会社など法人や組織の場合、この認識は単に運用担当者だけが持つのではなく、組織におけるトップから末端の構成員に至るまで、それぞれの階層に応じた正しい認識を持っておく必要があります。

 

c)ガバナンスの保持

報道を見ていると、AIJ事件の原因の一つとして、先ほど説明した「厚生年金基金におけるガバナンスの欠如」があると明確に断じている記事は少ないように思えます。

しかしながら、多くの厚生年金基金が「騙される側」に回った理由の、最も根本的な原因はここにあるのではないかと私は考えます。

すなわち、株式会社であれば出資者である株主が株主総会などを通じて最低限会社のガバナンスを保持しますが、厚生年金基金の場合、資金の拠出者である加入者はそのような力を持っていません。このため、加入者から預かった掛け金を慎重に運用するためのガバナンスが欠如していると言えるのです。

 

③ポイント制による判断

ただ、そのようなキレイごとを言ったとしても、経済的に困窮している者は「藁をも掴む」ことがあり得ます。個人の場合は自分の判断が自分の損失につながるためやむを得ないとも言えますが、組織、例えば法人の運用担当者の場合、自らの意思決定と法人のゲインが完全に連結していない点が問題となります。

すなわち、仮に担当者個人が怪しいと認識したとしても、「もしこのスキームが不正でなければ利益をみすみす取り逃がしてしまう」という焦りを本人やその上司などが持った場合、「その機会損失が本当に発生したら自ら(もしくはその上司)の責任となってしまいかねない」という迷いが発生する可能性があるのです。

そのような状況に加えて、他の「紹介者(特に多少なりとも権威のある者)」が「あの人なら大丈夫、私(の組織)も十分な収益を上げている」などという意見を述べようものなら、せっかく掴んでいた兆候が無駄な結果になりかねません。

こういったシチュエーションは非常に悩ましいため、ここでは対策として一例を述べるにとどめたいと思います。

まずは前述の特徴(騙す側、騙される側)の特徴を分析し、複数が当てはまる場合には如何に良いパフォーマンスを提示されても扱わないと定め、これを組織のリスクマネジメント基準の一つとして規定しておくのである。この結果、騙されないという効果とともに、客観的な指標によって判断するだけで、担当者が機会損失を発生させるのではないかという懸念により判断を鈍らせることを防止できます。

 

5.おわりに-ポンツィ・スキームはなくならない

不況色が強くなるとポンツィ・スキームが増えるきらいがあります。これは、以下のような理由によるものであると考えます。

  • 騙される側が増える:一般的な詐欺と違って多数の者を巻き込む必要があるため、不況色が強くなる→良い運用先を必要とするものが増える→騙される側の者が増える
  • 発覚が増える:騙される側が増えると、確率的に注意深いものやスキームの粗を目にするものも増え、発覚する可能性が高くなる

いずれにしても、元祖ともいえるポンツィから現代に至るまで、投資詐欺の王ともいえるポンツィ・スキームは途切れることなく発生していますし、また今後も根絶されることはないと思います。

日本公認会計士協会がこの問題を受けて提言を出していますが、監査義務の増加だけで不正が防げるものではありません。最近ようやく不正への対応に踏み出した監査が、100年の歴史を持つ不正スキームに十分対応できる訳がないと思います。

我々は公認不正検査士の知識や経験を生かし、少しでも多くの人がこのような詐欺の被害に遭わないよう、また被害を防ぐよう努力を続けたいと思います。

 

塩尻公認会計士事務所のWEBページはこちら

「事例研究:ポンツィスキーム ~AIJ投資顧問事件、バーナード・マドフ事件~」(4/5)

2013年5月7日 火曜日

前の記事はこちら

3)本事件の登場人物
前回まで、AIJ事件のあらましを説明してきました。これを受けて今回は、この事件の首謀者を中心とした登場人物たちのプロフィールについて触れてみたいと思います。このコラムの次回で説明する予定ですが、「ポンツィ・スキーム」を理解する上でこの「登場人物たちの特質」は非常に重要です。

①浅川和彦代表取締役

まずは「首謀者」と言われる浅川和彦代表取締役です。
AIJ社長の浅川和彦氏は横浜市立大学卒業で、75年に野村證券に入社。個人営業部門で実績を積み上げてきた実力派で、「伝説の営業マン」と呼ばれていたそうです。

そんな実力の助けもあり京都支店営業次席、熊本支店長と出世階段を順調に上っていったのですが、ある時突然退社しています。バブル崩壊の影響で、個人的な投資に失敗し借金を抱えたためといわれていますが、真偽のほどは不明です。

その後浅川氏は、外資系の米ペイン・ウェーバーを経て96年頃に歩合外務員として一吉証券に移籍、営業マンとして抜群の成績をあげ、個室と秘書を与えられるという破格の待遇を受けています。なんとその際の女性秘書が、次に説明するAIJの高橋成子取締役でした。

最終的に浅川氏は独立、AIJの前身の投資顧問会社(エイム・インベストメント・ジャパン)を買い、2004年ごろから企業年金を扱うようになりました。

周囲が話す浅川氏の人となりは、以下のようなものです。

  • 言葉巧みで負けず嫌い→元同僚「好きなマージャンでも、負ければ朝までやって取り返そうとした」
  • 断定的な物言いをし、リスクを説明しない古典的営業スタイル
  • 商品性を説明して納得してもらうというより、トップセールスマン特有の「人柄で契約してもらう」というもの典型的な野村の営業マン。人あたりがよくお調子者。「証券マンは普通7時には出社するんだよ!」
  • 贅沢な生活ぶり→東京・六本木の高級マンションに住居を構えており、毎日毎日社員に食事をおごるなど羽振りの良さ
  • 高額納税者番付に掲載

②高橋成子(しげこ)取締役

次は浅川氏の側近中の側近、高橋成子取締役です。高橋氏の経歴は下記の通りです。

  • 東京出身で、大手証券会社で投資信託を販売していた
  • 浅川社長がペイン・ウェーバー証券の時代に知り合う
  • 浅川社長が一吉証券に転職したのち秘書となる
  • 浅川社長のAIJ社長就任とともに同社取締役就任
  • AIJの資金や実印等を預かり、経理を中心として実務全般を任せられていた。浅川氏が使う経費などのチェック役
  • 平成17年2月から19年6月まで旧社保庁OB・石山勲氏の東京年金経済研究所の役員も兼務
  • AIM Investment Advesors Ltd取締役
  • 浅川社長の指示に従って、虚偽の運用報告書を作っていたとされる。
  • 役員報酬は月額350万円。高額の報酬は、口止め料の意味もあったらしい。
  • 証人喚問の予定だったが、病気(うつ)によって拒否

③松木新平取締役

浅川氏以外にも、元野村証券の大物が関与していました。

  • 元野村證券常務→浅川社長の野村証券における大先輩にあたる
  • 大物総会屋「小池隆一への利益供与事件」(平成9年5月)で、野村證券の酒巻社長・藤倉常務と共に逮捕され、懲役8月(執行猶予3年)の刑を受けた
  • 兵庫県の県立篠山鳳鳴高校を卒業、野村証券に入社。「最後の高卒社員」
  • 現場一筋のたたき上げで、大阪証券取引所で顧客の注文を場につなぐ『場立ち』をやったこともある
  • 東京に転勤後は外資系の金融機関などに転換社債を販売することで営業力を発揮した
  • 野村時代相場動向の詳しい情報提供や、値上がりする株がよく当たる人物として有名だった→この知名度がAIJにおいても資金獲得に貢献していた?

④西村秀昭社長

AIJの「販売部隊」として活躍したのがアイティーエム証券です。この西村社長は証人喚問において「運用については知らなかった」と述べ、議員から「あなたは被害者か加害者か」と問われると「どちらかというと被害者」と回答しています。この答弁には強い反発がありましたが、再度問われた際には「販売に関しては責任があり、そういった意味では加害者だと思う」と訂正したものの、不正への関与は否定しています。

  • 1955年:東京都生まれ。
  • 1979年:山一証券入社
  • 1985年:山一オーストラリア シドニー支店株式部長
  • 1989年:同メルボルン支店長 主に政府機関の債券発行やM&A(企業吸収・買収)で活躍。
  • 1992年:山一證券本社外国法人部課長、
  • 1994年同事業法人部次長。 欧米大手ヘッジファンドの日本証券営業や大手企業のファイナンス・資金運用等を担当。
  • 1998年1月:退職、アイティーエム証券(今回の事件においてはAIJの営業部隊にあたる)の設立準備へ。
  • 1998年6月:アイティーエム証券を設立。(山一OBを集め設立)

⑤石山勲氏

この問題には、社会保険庁のOBも関係しています。
大半の被害は厚生年金基金に集中していますが、それぞれの厚生年金基金の常務理事はほとんどが社会保険庁のOBのいわゆる天下りでした。これらの役所のOK同士はお互いに信頼することも多く、特に先輩後輩の間柄は非常に話のしやすい関係だったと思います。そしてこれらの理事はAIJの販路拡大にも関与しています。例えばこのような理事が「遠く離れた他県にまで出向き、AIJの採用を働き掛けたこともある」とも言われています。

石山氏とAIJとの関係は、以下の通りです。

  • 都内の年金基金(常務理事)に天下り(このとき浅川社長と知り合う)
  • 2004年に年金コンサルタント会社を設立(千葉県)、この会社の取締役には高橋成子氏も就任している
  • AIJと顧問契約(契約料:年間数百万円)
    セミナー開催、社保庁OBの年金基金への天下り組を参加させ、紹介や勧誘(接待攻勢)による営業活動を行っていた
  • AIJとの顧問契約は数年前に解消したと本人は述べているが、実際は年金コンサル会社の運営をAIJに任せていた。
  • 愛知県は特に石山氏の社会保険庁での最後の赴任地で、大勢の後輩が年金基金の現役幹部として働いていることから、被害が大きかった。

⑥萩原和男氏

同業者としては残念ながら、この事件には最悪の形で公認会計士が関与していました。事件発覚当初は、新聞などに荻原氏の名前や関与度合いが余りでなかったためセミナーなどでは名前を伏せていたのですが、後述の通り金融庁から懲戒処分を受けてしまっています。本来最後の砦であるべき監査報告書を改ざんするという関与は、首謀者に勝るとも劣らない重大性を持っていると思います。


平成25年4月26日
金融庁

公認会計士の懲戒処分について
公認会計士が行った下記の行為について、公認会計士法(昭和23年法律第103号)に違反すると認められたことから、本日、同法第31条第1項の規定に基づき、下記の懲戒処分を行いました。

1.処分対象 公認会計士 萩原 和男 (登録番号:第6734号 住所:東京都中央区)
2.処分内容 登録の抹消
3.処分理由 萩原和男公認会計士は、AIJ投資顧問株式会社(以下「AIJ」という。)の社長の依頼を受けて次の(1)から(3)までの行為を行った。この事実は、公認会計士法第26条に規定する信用失墜行為の禁止に違反すると認められる。
(1)当該公認会計士は、AIJが運用する外国投資信託AIMグローバルファンド(以下「ファンド」という。)の平成20年3月期から平成23年3月期までの4期について、虚偽の基準価額に基づくファンドの運用報告書を作成した。
また、真正なファンドの決算書に対してファンドの監査人が作成した監査報告書について、限定付適正意見を無限定適正意見へと書き換えるなどの改ざんを行い、これを当該運用報告書に添付した。
特に、平成21年3月期については、AIJの顧客である1つの企業年金基金へ交付されることを知りながら当該運用報告書を作成した。
(2)当該公認会計士は、ファンドの個人顧客であることは知らなかったものの、その者に提示されることを知りながら、ファンドの監査人が作成した平成22年3月期のファンドの監査済決算書について、虚偽の基準価額に基づくファンドの運用報告書と内容が一致するように改ざんを行った。
また、この際、当該監査済決算書に含まれる監査報告書について、限定付適正意見を無限定適正意見へと書き換えるなどの改ざんを行った。
(3)当該公認会計士は、当該公認会計士が経理を担当していたファンドの管理会社であるAIMインベストメントアドバイザーズリミテッド(以下「AIA」という。)の平成22年3月期の決算において、銀行から受領した預金元帳や入出金伝票などの証憑の改ざんを行うなどして、本来AIAの管理報酬ではない約6億円を不正に売上計上し、約3億2,800万円の利益を過大計上する不正経理に協力した。

以上

次回は、「ポンツィ・スキームの分析」についてご説明します。これまで説明した事件や、その登場人物、だまされる側の特徴などを分析し、ポンツィ・スキームに引っかからないための方法について述べる予定です。

塩尻公認会計士事務所のWEBページはこちら

 

シンガポールCPIB(汚職調査局)~国家的リスクマネジメントの一例

2013年4月23日 火曜日

1.CPIBとは-設置に至る歴史とその性格

事実上一党独裁であり、また官僚達のレベルが極めて高いシンガポールにおいては汚職が非常に少ないと言われています。しかし、元々は他の多くの国と同様、汚職が全くないという訳ではありませんでした。特に、中国国民党が汚職によって中国本土で信頼を失った事をよく認識していた「建国の父」リー・クアンユーは、自身が共産主義者達と戦った経験も合わせて、シンガポールのように規模が小さく、周囲からの脅威にさらされている国家の安定には清廉潔白な政治体制を固めることが必須である、すなわち国家的リスクマネジメントにおいて最も重要な領域であると認識していました。これを実現するため設置された機関がCPIB(Corrupt Practices Investigation Bureau)です。

CPIBは、汚職対応に特化した専門機関であり、その調査結果などはシンガポール首相に直接報告されることとなっています。また、CPIBは独立してどの様な事件、部署に対しても捜査が可能であり、逮捕権や銀行口座、所得税申告内容の調査などの絶大な権限も付与されています。

CPIBの設立はシンガポール独立より前の1952年ですが、同国の自治権獲得後、汚職防止法の改正によって前述の権限が強化されることになりました。

2.CPIBの組織

1)業務部門(Operations Division)

①業務部門
業務部門は、汚職防止法に基づいて犯罪を調査する際、汚職調査局の主たる機能となります。これは、4つの調査担当部署から構成されています。そして、そのうちの一つはより複雑で重大な事件を扱う特別調査チーム(SIT)です。

完了した調査に関する書類は、利用可能な証拠に基づいて検察官に提出されます。汚職防止法においては、検察官の同意がなければ起訴することができません。

公務員に対する、法廷での起訴にとっては不十分な証拠に関する訴訟は、検察官の同意のもと懲戒処分を行う部署の長に移送されます。

②情報部門
業務部門の下部組織として情報部門(Intelligence Department)が設置されています。これは、情報を収集、照合して業務部門の調査ニーズをサポートします。

2)管理及び専門家サポート部門(Administration & Specialist Support Division)

①管理部門
管理部門は、記録、財務、調達、人事などを含む業務や調査の支援サービスに責任を持っています。

②不正防止及び査閲部門(Prevention & Review Unit)
この部門は、汚職や不正行為の発生を容易にする管理面での弱点を特定するため、政府部門で不正を起こしやすい業務手続のレビューを実施します。その後適切な予防措置をアドバイスします。

3)コンピュータ情報システム部門(Computer Information System Unit)

この部門は、コンピュータ化プロジェクトを運用管理し、業務部門におけるデータ管理や効率を高めるコンピュータシステムを開発しています。

①計画とプロジェクト部門(Plans & Project Unit)
この部門には、プロジェクトのプランニング、運用サポート・ポリシーに関連した業務を行う様々なスタッフが属しています。

4)CPIB捜査官の権限

強力な捜査権限を持つものの、彼らの任務は警官とは違います。しかし、CPIB捜査官は刑事訴訟法に基づき警察捜査に関連する全ての権限を持つ場合もあります。これは捜査官が汚職犯罪や、汚職調査の過程で発見された取締可能な犯罪の調査を行う場合が該当します。

加えて、検察官はその命によって、CPIB捜査官に全ての、またはあらゆる明文法に基づく警察官による犯罪捜査と同じ権限の行使を認めています。

またCPIB捜査官は捜査対象を釈放することも認められています。これも警官の権限と似ています。

3.最近の摘発事例-サーキット場入札、不正の疑い

1)チャンギ・モータースポーツ・ハブ不正

シンガポールで建設工事が開始されたサーキット場(チャンギ・モータースポーツ・ハブ)の工事入札時に発生が疑われる不正行為に関し、CPIBが捜査を開始しました。入札を実施したのはシンガポール・スポーツ委員会(SSC)。モータースポーツの振興を目的に設けられた組織で、政府職員を含む少数の委員で構成されています。

また工事を落札したのは、日本資本も参加する連合体のSGチャンギで、入札情報の漏えいがあった可能性をCPIBは調べているようです。また入札に関わった委員がSGチャンギへの就職を検討し、実現しなかった、との情報もあります。

そもそも落札後の進展はスムーズではなく、2011年7月に起工式が行われたものの、くい打ち工事が開始されたのは年末。また経営陣でもSGチャンギの代表だった元GTレーサーの橋本元次氏が突然退任。実業家の佐久間モトノリ氏が取締役として加わったものの、2011年12月には資金不足によりSSCからプロジェクト契約を打ち切られています。

SSCは土地利用について再入札を実施し、モータースポーツあるいは別の種類のスポーツ施設の開発を図ることを計画しています。この入札は2012年第3四半期になる見通しです。

2)AFCアジアカップ不正

「今週シンガポールで行われたサッカーのAFCアジアカップの試合で主審と副審を務める予定だったレバノンサッカー協会の男性審判3人が、八百長を依頼してきた人物から性的な賄賂を受けたとしてシンガポール汚職取締局(CPIB)から訴追請求された。CPIBによると、3人は3日、同国の繁華街にあるホテルで女性から性的なサービスの提供を受けた。3人は試合前にいずれも交代となり、実際に審判を務めることはなかった。有罪となれば、3人は最高で禁錮5年の刑に加え罰金10万シンガポール・ドル(約780万円)が科される。」(2013年4月5日 ブルームバーグ日本語記事より抜粋)

4.国家的リスクマネジメントとの関係

日本においては、このように「汚職防止・摘発」に特化した政府機関はありません。もっと言えば、ここまで特化した機関を持つ国は少ないと思います。機能として近いものは、警察、検察などの司法や会計検査院と言えるでしょうか。それにしてもここまで「不正」に特化した制度を作るべきであるという民意はまだないと言って良いでしょう。そういう意味では、日本政府や国民は、不正というものを嫌いこそしても、徹底的に対峙すべきとまでは考えていないようです。

話は少し飛躍しますが、現在進んでいる円安により輸出競争力をつけると言うなら、同時に顕在化する「食糧とエネルギー安定確保」というリスクに関して、国防に匹敵する財政的、外交的努力がこれまで以上に必須となります。

また、半導体や精密機械のように、産業のコアとなる供給力を安全保障のベースとして認識することも重要です。この点、ドイツが行っているような電力供給の「ハブ化」は一応の成功を見ている例ですし、先ごろ中国が失敗した「レアアース供給遮断」戦略は、この運用方法を安全保障的観点から見て完全に間違ったことによるものだと私はとらえています。

私がシンガポールという国に注目しているのはまさにこの点です。不正に限らず、地理的、外交的、経済的リスクを継続的に評価し、そのリスクに対応するため限られたリソースをどう配分するか、またリソースを獲得していくか、というまさに企業経営的観点で国家戦略がストレートに立てられていることが良くわかります。

現在の安倍政権は、結果として重要なリスクに対応する政策を打ち出し続けているようですが、ポリシーとしてはっきり見えてこない点は不満が残ります。憲法改正や自衛隊の軍化を議論することも結構ですが(日本での言論は自由なので)国や地域全体でのリスクマネジメントの観念をもっとはっきりさせて欲しいと思います。

そして我々国民も、一方的に批判や礼賛をするのではなく、国家として地域としてどのように生きていくべきかを自分の頭で考えるべき時が来ていると思います。

以上

「事例研究:ポンツィスキーム ~AIJ投資顧問事件、バーナード・マドフ事件~」(3/5)

2013年4月7日 日曜日

前の記事はこちら

3.事例(2)-AIJ投資顧問事件

推定被害総額の大きさから極めて世間に大きな衝撃を与えたAIJ投資顧問事件。詳細が明るみになるにつれ浮かび上がってきたこの事件の特徴は、「典型的なポンツィ・スキームである」という点でした。

この事件は非常に興味深いので、今回と次回の2回に分けてご紹介します。構成は以下の通りとなる予定です。

(今回)事件のあらまし、厚生年金基金制度が抱える問題

(次回)事件の登場人物

前回までにご紹介したマドフ事件、また今回と次回でご説明するAIJ事件の2つを分析し、後半の「ポンツィ・スキームを見抜く」につなぎたいと思います。

 

1)事件のあらまし

①発覚、業務停止命令

2012年1月下旬の証券取引等監視委員会の検査により、AIJ投資顧問が管理する運用資産の大部分が消失していることが明らかとなりました。この結果を受けて、金融庁は同年2月24日、AIJが運用する年金資産1830億円の大半が消失しているとして、同社に業務停止命令を出しました。ただ、この時点においては、消失したと思われる正確な金額やAIJの顧客数、さらに不正行為の疑いがあるのかなどの詳細は不明でした。

金融庁は、AIJと同様の資産運用業務を行う投資顧問会社263社の一斉調査を発表しました。

 

②参考人招致、逮捕・送検

2012年3月27日、AIJ投資顧問の浅川和彦社長は衆院財務金融委員会の参考人招致に応じ、顧客の年金基金に虚偽の運用実績を報告したことを認めた上で「ファンドを信頼して買ってもらった方におわびしたい」と陳謝しました。また、損失の責任については「すべて私が主導した」と認めました。

この参考人招致においても、同年4月3日に受けた参議院での参考人招致においても、不正の目的があったかどうかについては否定し、単なる運用の失敗が原因であったことを強調していますが、他の側近とともに6月20日、逮捕、送検されています。

なお、後で説明する側近の取締役や、監査報告書を改ざんしたと言われている公認会計士は、体調不良を理由に参考人招致に応じていません。

 

③高評価

問題の発覚から遡ること4年、2008年にR&I(格付投資情報センター)が実施したアンケートによる年金基金の顧客満足度調査で、AIJは1位となっていました。この調査は、資産運用企業を「運用能力とその他の要因」に基づいて各企業が評価するもので、大手の資産運用会社が首位の座を占めなかったのは調査開始以来初めてだったといわれています。投資業界に詳しい複数の銀行関係者によると、AIJが常に高収益を上げていることは大手の資産運用会社の間でよく知られていたとのことです。

 

④一転して不信感

R&Iは2009年の顧客向けニュースレターの中で、「市場が落ち込んでいるにもかかわらず、運用利回りは不自然に安定している投資顧問会社がある」と述べて明確に警告しました。「年金情報」編集長の永森秀和氏は、後に「ニュースレターでは名指しこそしなかったものの、ほとんどの年金専門家にとってはAIJだとわかるような書き方にした」と述べました。この記事の中でR&Iは、米国の巨額金融詐欺事件になぞらえて、日本のマドフ事件になりかねないと警告していたのです。

 

⑤「偽造監査報告2回送付」(2012/6/20日経朝刊)

以下は新聞記事からの引用です。

  • 2009年、運用を受託した東京都内の企業年金基金から運用状況を確認できる資料の提出を求められ、2回にわたり実績を大幅に水増しした監査報告書を送付していた。
  • 当年金基金の母体企業が米国会計基準を採用したのに伴い、年金資産の状況を決算に反映させる必要が生じたためAIJに監査報告書の開示を依頼した。
  • この監査報告書は、元々実際の運用成績を反映して香港の運用会社から送られていたが、浅川社長が知人の公認会計士に虚偽の実績に基づいた監査報告書に改ざんさせたという。

 

⑥残金100億円 分配は難航(2012/7/10 日経朝刊)

  • AIJ投資顧問に残った資金や有価証券は100億円に過ぎず、分配は難航することが予想される。
  • 現在は、海外の銀行が管理する資産を日本の信託銀行に移すなど、様々な手法を用いて回収資金を確保する動きが進んでいる。
  • またAIJ投資顧問それ自体に限らず、この問題が表面化する直前に急きょ解約し、資金を引き揚げた基金からも回収を進めるべきだと主張する年金基金も出てきている。これら直前の解約においては高い利回りを上乗せして返金しており、不当利得だとする考え方を根拠としている。

 

 

2)年金基金の抱える問題

①厚生年金基金

この事件の被害を受けたのは、ほとんどが厚生年金基金でした。この厚生年金基金は、厚生年金保険の適用事業所の事業主と、その適用事業所に使用される被保険者で構成される(厚生年金保険法第107条)、認可法人(特別の法律に基づいて設立される法人)です。

この厚生年金基金は企業年金の一種ではありますが、同時に公的年金である厚生年金の一部(代行部分)を国から預かって代行運用するという性格も持ちます。この制度は昭和40年代に発足しましたが、その趣旨は元々高度成長期の「常に右肩上がり」という経済成長を前提に作られたものでした。

高度成長期はどのような方針で運用しようとかならず大きな経済的利益を得られる時代でしたから、運用においても規模の利益を追求し、スケールメリットを追求する方が有利となります。また、硬直的な国の運用に任せるより、いわゆる「財テク」に慣れ、運用に積極的な企業年金が国から厚生年金の一部を預かって運用した方が良いのではないか、という考え方が出てきました。

このような考え方を基礎として、現在の厚生年金基金制度がスタートしたわけです。

 

②厚生年金基金が抱える窮状

しかし、1990年代の急速な信用収縮、いわゆる「バブル崩壊」の過程で、資金運用を取り巻く状況は一転してしまいました。つまり、高度成長期からいわゆるバブル時代にいたるまで、投資をすれば何10%もの収益を上げた仕組みが、信用収縮により逆に何倍もの損失となって基金を苦しめることになってしまいました。

こうなると、高度成長期においてスケールメリットを生んだ仕組みが、そのまま「スケールデメリット」を生む仕組みに変化してしまうことになります。そうなると、基金全体の8割を占める国の厚生年金が生む運用損が、元々の運用損に加えて基金財政全体を悪化させる原因となってしまうのです。

財政が逼迫している理由には、もう一つ大きな原因があります。厚生年金基金のスタート時は受給者の数も少なく、平均年齢が若かった、つまり年金の支払額が低かったのですが、団塊世代が老後を迎えた今はその数は増える一方で、年金の支払額も毎年増加し、どの基金も積立金を取り崩す状態にまでなっています。

では、基金の財政を立て直すにはどのようにすれば良いでしょうか。

その方法としては、例えば以下のものが考えられます。

  • 加入企業が基金に支払う掛金を上げる方法。しかし、基金を運営する企業には財務体力のない会社も多く、これ以上の負担増に耐えられない可能性が高い
  • 国からの「代行部分」を返上する方法。現在の法律に基づくと、「代行返上」するためには、国に代行部分の積み立て割合を100%にして返さなければいけないことになっている。
  • 運用に努力し、利回りを上げる方法。しかし金融市場における運用利回りも全体として落ち込み、そう簡単に高い運用利回りを上げることはできない。

このように、厚生年金基金が抱える窮状は解決しなければなりませんが、その解決には母体企業の財務的負担が必要となる、という非常に厳しい状態が続いています。

 

③厚生年金基金におけるガバナンス

厚生年金基金の組織は、主に代議員会、理事会、理事長、そして監事から成ります。これらは順に、一般の株式会社に当てはめると株主総会、取締役会、代表取締役、監査役に当たります。

役割ももちろん株式会社におけるそれと似たようなものではありますが、責任の面では若干の違いがあるように見えます。

まず株式会社の場合、取締役と会社の間は「委任関係」にあります。また会社は出資者たる株主に所有されているため、もし取締役がその任務を怠った場合には、善管注意義務違反や忠実義務違反を根拠として、会社がその損害賠償を請求する訴えを起こすことができます。

厚生年金基金の理事の場合、基金に対する忠実義務を負っているのは同じですが、法律上委任に関する規定が設けられていません。忠実義務と善管注意義務が同一であるとする説や異質であるとする説もありますが、仮に同一であるという考え方を採っても、「加入者が株式会社のように厚生年金基金を所有していない」という非常に大きな差異は残ります。また、当然ながら株式会社でいう代表訴訟のような制度も設けられていません。

この結果、今回のような事件が発生し、理事に何らかの問題が見出された場合であっても、法律上は加入者が自ら訴えの提起者となって裁判を起こすことができないということになります。すなわち、通常の株式会社なら間接的に存在する「資金拠出者によるガバナンス」が決定的に欠如しているのです。

また、理事、特に執行担当理事についても大きな問題があります。

本来年金基金の運用担当者は年金のみならず投資のプロでなければなりません。なぜなら、適切な運用を実現しようとすれば、個別の運用先を決定できる理事が十分な知識や経験を持っていなければ適切な判断ができないからです。

しかし、今回AIJ投資顧問事件においては、以前から言われていた「実は運用担当者のほとんどは資産運用業務の経験がない」という事実が改めて明らかとなったのでした。

仮に通常の株式会社で、株主によるガバナンスがなく、また取締役の能力、知識や経験が十分ではない場合、きちんとした経営ができるわけがありません。これを厚生年金基金に当てはめると、資金拠出者(加入者)によるガバナンスがなく、適切な業務執行をするための知識や経験がない状態なのですから、適切な運用などできるわけがないのです。

 

④公的年金制度はポンツィ・スキームか?

ポンツィ・スキームの事例を取り上げながら上記のように厚生年金基金の制度をまとめていると、「公的年金制度自体が大がかりなポンツィ・スキームではなかったのか」という、冗談とも本気とも取れない考えに取りつかれます。理由ははっきりとはしませんが、以下の通りかと考えています。

  • 将来的な見込み(経済成長や人口構成)を非常に甘く想定した、一見精緻な制度(スキーム)を作り
  • 国という信用度抜群な存在をバックに置いてたくさんの人間(加入者)から資金を集め
  • 一部の人間には手厚い支払をし(年金支給や年金基金による保養施設など)
  • さらに資金を集める

 

皆様はいかがお考えでしょうか?

 

さて次回は、浅川和彦社長を筆頭に、「AIJ事件の登場人物」についてご説明します。

塩尻公認会計士事務所のWEBページはこちら