1.監査等委員会設置会社制度
改正会社法が平成26年に可決、成立しましたが、その中に「監査等委員会設置会社」という新たな機関設計の選択肢が盛り込まれました。
この制度をざっくりと説明すると、過半数が社外(従業員等ではなかった者)である3名以上の取締役で構成される監査等委員会が、取締役の業務執行を監査することを言います。

これを受けて、ここ1年ばかり上場会社において監査役会制度から監査等委員会制度に移行する会社が相次いでいます。
これは、上場企業における社外取締役の設置が事実上義務化された(「Comply or explain」ルール)ことから、監査役制度に加えて社外取締役を置くより、社外監査役を社外取締役にスライドさせてこの要件を満たしておけば合理的である、という判断が働いているものと言われています。

では、監査等委員会設置会社制度は具体的にどんな特徴を持つでしょうか。会社法の条文から拾い上げると下記の通りとなります。

  1. 監査等委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない(327条5項)。
  2. 監査役を置いてはならない(327条4項、5項)。
  3. 監査等委員取締役は、それ以外の取締役とは区別して、株主総会の決議によって選任する(329条2項)。
  4. 監査等委員取締役の報酬等は、他の取締役の報酬等とは区別して、定款または株主総会の決議によって定める(361条2項)。
  5. 監査等委員会は、監査等委員である取締役3名以上(過半数が社外)で組織され、監査等委員は、取締役でなければならず、かつ、その過半数は、社外取締役でなければならない(331条6項)。
  6. なお、常勤の監査等委員を置くことは義務付けられていない(監査役における390条3項に該当する記載なし)。
  7. 監査等委員取締役の任期は2年(短縮不可)であるのに対し、他の取締役の任期は1年(定款または株主総会決議により短縮可)である(332条3項、4項)。
  8. 監査等委員会は、監査等委員取締役の選任に関する議案の提出について同意権を持つ。また、監査等委員取締役は、監査等委員取締役の選任等に関して意見を述べることができる。また、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の選任等について、監査等委員会の意見を述べることができる(342条の2第1項、4項、344条の2第1項、4項)。
  9. 各監査等委員は、株主総会において、監査等委員取締役の報酬等について意見を述べることができる(361条5項)。
  10. 監査等委員会が選定する監査等委員(選定監査等委員)は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬等について、監査等委員会の意見を述べることができる (361条6項)。
  11. 監査等委員以外の取締役との「利益相反取引」について、監査等委員会が事前に承認した場合には、取締役の任務懈怠の推定規定を適用しない(423条4項)。
  12. 監査等委員会設置会社の業務を執行するのは、代表取締役または業務執行取締役(363条1項各号)であり、執行役は設置されない(399条の13第3項)。
  13. 業務執行の決定
    1)監査等委員会設置会社の取締役会は、362条4項各号に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
    2)1)にかかわらず、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。
    また 1)及び 2)にかかわらず、重要な業務執行の全部または一部の決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができる(399条の13第4項、5項、6項)。

2.具体的に変わったところ、変わっていないところ
これらの条文を読んだり、運用の現場にあてはめると、どうも次のような捉え方をしておくことが妥当なようです。
①監査役の権限、立ち位置との違い

  • 監査役の権限は原則そのまま有する
    従来の監査役の権限そのもので本質的に変更されたものはなく、監査を行う上での権限は原則としてそのままスライドしていると考えて良さそうです。但し、任期は4年から2年に短くなっています。
  • 独立性も原則そのまま維持
    選任、報酬決定、会計監査人に関する議案等がほぼ同じ
  • 但し「独任制」は否定されている
    監査役は監査役そのものが監査を担う会社の機関として定義されていました(監査役が単独で監査活動が出来た)が、監査等委員会は「監査等委員会として」監査を行うことになります。
  • 常勤の設置義務なし
    ここが非常に大きな違いです。監査役制度においては常勤監査役の設置が義務付けられていましたが、監査等委員については常勤を「置かなくても良い」ことになっています。
  • 議決権を持つ
    最大の権限強化と言えます。議決権の行使は会社のガバナンス強化に大きく影響します。

②監査業務への影響
常勤の設置義務がないことで、これまで行ってきた監査役監査からアプローチが少し変わってくると考えます。
例えば、常勤監査役が重要会議に出席するなどして収集してきた情報が、たとえば「監査等委員会室」などのサポート部門や内部監査部門の情報を利用することで集められることになります。加えて監査役監査が独任制も合わせ「直接的」に監査していた状態と少し変わり、監査等委員会による「モニタリング」に重点を置いた監査が主となると考えます。

また、取締役として議決権を持つことから、監査役が行っていた「適法性監査」に加え「妥当性監査」も監査すべき領域であるとされています。
妥当性まで監査の範囲に含まれるのであれば、監査等委員取締役は単純に「問題や間違いを是正する」というスタンスから、一種「投資家」としての視点に切り替えが必要なように思います。また、経営上のリスクマネジメントについても、十分に行われているかをチェックする必要が出てくると思います。

このような方向性は簡易版「執行と監督の分離」とも言えのですが、実際の所執行部門と監査部門の分離は設計上不十分であり、運用でカバーする必要があります。この点、今後監査等委員会設置会社制度が普及するにつれ、実務の積み重ねが重要となってきます。

3.株式会社ロックオンの例(強固なガバナンスを目指して)
私(塩尻明夫)が現在社外取締役(監査等委員)に就任している「株式会社ロックオン(東証マザーズ)も、平成27年に監査等委員会制に移行しました。ただ、当社の場合はいわゆる「監査役会スライド」で社外取締役の員数を満たすために移行したのではありません。

もともと当社は、監査役の他に上場前から社外取締役を設置しており、いわゆる「Comply or explain」ルールに悩む必要がないガバナンスを整備していました。
このような当社が監査等委員会制度に移行したのは、上記でご説明したような特徴のうち、ガバナンス強化というメリットを享受するためです。

結果として、当社は取締役7名のうち4名が社外となりました。内訳は、執行取締役が創業メンバーが3名、監査等委員以外の社外取締役が公認会計士であり上場企業取締役経験者、また監査等委員取締役が、それぞれ企業経営経験者、弁護士、公認会計士という構成となっております。
就任している企業ではありますが、当社の経営陣は現在の規模で実現し得る最も強固なガバナンスを実現していると言っても良いと思います。

なお、移行と同時に常勤監査担当取締役を設置しなくなったことによるデメリットには、モニタリングの強化、内部監査体制の再整備などで対応することとしています。

以上